股权激励中的五大法律风险，企业家须提前规避：

一、协议风险：必须“白纸黑字”切勿仅以口头或劳动合同替代书面协议。其中对服务期、业绩等限制性条款通常有效。但注意：约定违约金可能不受《劳动合同法》保护（因属股东关系），需依据协议本身约定。

二、投资人风险：避免条款冲突若公司已有或计划融资，实施激励前务必：1）向现投资人披露计划；2）仔细核查既有融资协议，看是否允许激励、对方式（增资/代持）及价格有无限制（通常增资价不得低于前轮融资价）。避免与投资条款冲突。

三、离职回购风险：明确规则在先即使出资由公司垫付，员工在工商登记为股东即具股东资格。公司可另索回垫资，但不可否定其身份。关键是在协议中事先明确离职等情形下的回购触发条件与计价方式，避免事后争议。

四、创始股东出资风险：补齐瑕疵再激励若创始股东存在出资未实缴，激励对象获得实股后，即成为法律地位平等的股东，有权追究创始股东违约责任。因此实施激励前务必补足出资瑕疵，避免引火上身。

五、税务风险：个人直接持股税负明确员工直接持股时：取得分红，按“利息股息红利所得”缴纳20%个人所得税；转让股权时，按“财产转让所得”（转让收入减除取得成本及税费）缴纳20%个税。架构设计时需综合考虑税负。

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