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十月二日，整编六十四师追到胶河西岸。

这支国民党部队从诸城一路追过来，士气正盛。先头团没等主力到齐，就冒进到饮马镇，距离胶河只有几里地。

许世友在望远镜里看到了这一幕。

他把望远镜递给旁边的参谋：“这个团冒进了，离主力至少半天路程。”

谭震林在地图上标出敌军位置，手指在饮马镇周围画了一个圈：“吃掉这个团，六十四师就得停下来。”

许世友已经开始部署了。

九纵连夜抢占胶河西岸的制高点。士兵们摸黑爬山，手脚并用，石头从脚下滚落，发出声响就停下来等一会儿。到天亮时，三个制高点都被九纵控制，机枪阵地正对着饮马镇。

七纵负责切断公路退路。工兵在公路上埋了反坦克雷，步兵在两侧高地挖了掩体，迫击炮阵地设在反斜面，能覆盖整段公路。

总攻在十月三日凌晨发起。

九纵从制高点往下压，机枪火力封锁了饮马镇的所有出口。七纵从南侧包抄，切断公路后往里打。整编六十四师的先头团被压缩在镇子里，往外冲了三次，都被打了回去。

许世友在指挥所里听着枪声，让人传话：“不要急着往里冲，先消耗他们的弹药。”

围困持续到下午。守军的弹药开始紧张，机枪射击的频率明显下降。许世友这才下令总攻。

突击队用了一个土办法：战士们把稻草捆扎成捆，浇上煤油点燃，推着往镇子里滚。火光照亮了夜空，机枪手借着火光扫射溃散的敌军。

整编六十四师的先头团被打散，死伤和被俘的加起来将近两千人。