1949年大势已去，国民党将领大多选择死战或起义。唯独120军军长周嘉彬，走出了最清醒的第三条路。
1949年秋天，河西走廊已经成了西北国民党军最后的退路之一。兰州战役结束后，大批残部向西撤退，酒泉城里挤满了军队、机关人员和随军家属。这个时候再谈反攻，已经不现实。可对于第120军军长周嘉彬来说，真正难回答的问题却是：这支部队究竟还要不要继续打下去。
周嘉彬不是那种临时被推上来的军长。他1900年出生在昆明，年轻时学过军事，后来进入黄埔军校第三期。此后几十年，他做过军校教官、参谋、警备司令，也曾赴德国学习军事。1932年淞沪抗战期间，他担任第88师572团代理团长并参加作战。1940年，他与张治中的长女张素我结婚。这样一份经历，让他到了1949年时，既有职业军人的身份，也背着很重的人情和历史包袱。
第120军本身却没有那么深的家底。这支部队1949年春才组建，主要由甘肃地方保安部队和新征兵员拼成。成立没多久，战局已经一路向西推进。部队从天水撤到兰州，又在兰州战役后退入河西走廊。几个月之间连续转移，人员损失、军心动摇、补给困难接连出现，一支刚组建的部队还没真正站稳脚跟，就已经进入残局。
更关键的是，周嘉彬并非到了酒泉才意识到局势不对。西撤途中，西北军政长官公署副参谋长彭铭鼎曾与他商量过停止抵抗的问题，两人甚至考虑在武威采取行动。但这件事遭到刘任、黄祖勋等人的反对，计划没有实现。换句话说，周嘉彬很早就知道，继续往西走并不能扭转战局，只是在拖延最后的结局。
麻烦也恰恰在这里。如果继续当军长，他就得执行作战命令。酒泉真要打起来，最先付出代价的不是坐在指挥部里的高级军官，而是那些已经连续撤退数百公里的普通士兵。可如果由他亲自宣布起义，他又必须公开跨过自己几十年军旅生涯形成的身份界线。
于是，周嘉彬没有选择把酒泉变成自己的“最后一战”。
这并不意味着酒泉内部从此风平浪静。当时各级军官意见并不一致，有人准备停止抵抗，也有人坚持继续作战。彭铭鼎等人不断联络各部，试图把已经散乱的部队控制住。部分军官甚至发生过激烈争执。表面看大家还穿着同样的军装，实际上内部已经分成了不同方向。
周嘉彬做出的决定，是退出这个局面。
甘肃地方史志记载，1949年9月22日，周嘉彬与西北军政长官公署代理长官刘任等人从酒泉乘飞机前往重庆。这个时间点很重要，因为酒泉起义还没有正式通电。他没有以120军军长身份站在起义队伍最前面，也没有留下组织城防、准备死守，而是在最后摊牌之前离开了部队。
军长一走，120军剩下的人便必须自己选择。
9月24日，西北军政长官公署所属部队以及第91军、第120军残部等在酒泉通电起义。参加起义的官兵数量达到数万人。第120军从春天组建，到秋天结束原来的建制，前后不过几个月。更重要的是，酒泉没有再重复兰州那样的大规模战斗，大批官兵最终避免了继续消耗在已经无法改变结局的战场上。
所以周嘉彬的选择，不能简单看成“打”或者“不打”。他实际上把自己从指挥位置上抽离了。他既没有要求部下为自己的军长身份继续拼命，也没有借着亲自率部起义重新安排一条军事仕途。对一名接受多年正规军事教育的职业军人来说，这种退场方式甚至有些不够漂亮，却很现实：局势已经无法挽回，就别再拿士兵的生命去证明个人态度。
离开酒泉后，周嘉彬先到了重庆。关于他随后辗转的具体过程，不同生平记载存在细节差异，但可以确认的是，1950年他由香港返回大陆，此后进入新的生活轨道。他没有重新带兵，而是后来担任水利电力部门参事，并当选第三、第四届全国政协委员。1976年4月，周嘉彬在北京去世。
回头看1949年的那几天，周嘉彬真正清醒的地方，也许并不是他提前看懂了胜负。到了那个时候，谁都知道西北局面已经很难挽回。难的是，一个当了几十年军人的人，愿不愿意承认这场仗已经没有继续打下去的价值。
有人在残局里选择守到最后，有人公开起义，而周嘉彬选择先退出战场，让部队不再跟着自己的身份和去向继续纠缠。他没有制造一场轰轰烈烈的结局，却把自己和120军的命运分开了。两天之后，部队放下武器；第二年，他自己也重新选择了人生方向。
从这个角度看，所谓“第三条路”，并不是多高明的计策，而是一种很现实的判断：已经改变不了大局的时候，至少不要再让更多普通士兵为一个早已失去意义的结果付出生命。这或许正是周嘉彬在1949年最后一次以军人身份做出的选择。