军统特务带着高官厚禄前去游说，两人却做出截然不同的抉择。一心抗日的李桂吾不为利诱所动，坚定站在八路军一边。军统见策反无望，竟痛下杀手，秘密将李桂吾暗杀。

李桂吾遇害，让本就心怀异志的上官子平再无顾忌。在军统许诺的官职、重金诱惑之下，他下定决心叛变。1945年5月，趁着豫西八路军主力外出作战、根据地兵力空虚之际，上官子平在渑池多点同时举兵叛乱，大肆捕杀我军派入七旅的军政干部，酿成惨烈的豫西事变，一百三十余名排以上干部惨遭牺牲，新生的豫西根据地遭遇重创。

事变爆发后，军区迅速调回主力部队展开围剿。叛军迅速瓦解，走投无路的上官子平最终自尽。这场惨痛的教训，也让根据地深刻意识到，收编地方武装不能只看重兵力，人心改造、防备投机分子，同样是生死攸关的大事。