解放战争中，国军并非全是不堪一击。廖耀湘统率的第九兵团，总兵力十八万，拥有新一军、新六军两支王牌，美械装备，黄埔名将云集。

廖耀湘的经历，也让国民党方面对这个兵团抱有较高期待。他毕业于黄埔军校第六期，后来赴法国学习军事，进入圣西尔军校深造。抗日战争期间，他长期在机械化部队和远征军系统任职，1944年中国驻印军重新编组时，又出任新六军军长。

到辽沈战役爆发前，第九兵团已经成为沈阳地区重要的机动力量。其主力后来主要包括新一军、新三军、新六军、第四十九军、第七十一军等部，另有骑兵、炮兵以及其他配属力量。

1948年9月12日，辽沈战役开始。战事很快围绕锦州方向展开。锦州一旦失守，东北国民党军与关内之间的陆上联系就会受到严重影响，因此沈阳方面必须考虑是否派主力向西增援，第九兵团由此被推上了整个战局的关键位置。

10月上旬，廖耀湘部开始向辽西方向行动。部队从沈阳地区出发以后，并没有沿一条道路直接冲向锦州，而是在彰武、新立屯等方向展开行动。10月11日前后，新一军先头部队已经与东北野战军阻击部队接触，西进速度开始受到牵制。

这时，第九兵团还拥有一个明显优势，那就是较强的机动作战能力。军中汽车数量较多，炮兵也比较齐全，部分部队还配有美式火炮、迫击炮、火箭筒和大量自动武器。只要道路畅通、指挥完整，这样一支大兵团并不好对付。

真正改变局势的是10月15日。

这一天，锦州战斗结束。原来向西行动所要解决的核心目标已经发生变化，第九兵团突然面临新的选择：继续向锦州方向行动，还是返回沈阳，或者设法转向营口，通过海路撤离东北。此时任何一次方向调整，都会消耗最宝贵的时间。

10月21日以后，第九兵团由彰武一带继续南下，黑山、大虎山逐渐成为双方争夺的焦点。这里处在辽西交通要线上，向西可以通往锦州方向，向南又关系到营口方向的退路。谁能控制这一带，谁就能掌握第九兵团的行动空间。

10月23日，黑山阻击战进入最激烈阶段。东北野战军第十纵队在黑山、大虎山一线组织防御，第九兵团则投入多支主力反复攻击。炮火轰击之后，步兵在坦克和重武器配合下向阵地推进，一些高地一天之内多次发生激烈争夺。
24日、25日，战斗继续升级。高家屯、101高地等处成为双方反复争夺的位置。第九兵团拥有火力优势，曾一度攻占部分阵地，但始终没有打开一条足以让整个兵团迅速通过的通道。这个结果非常关键，因为东北野战军攻锦主力正在从锦州方向高速回师。
到了25日前后，第九兵团原有行动方案再次发生变化，开始寻求向营口方向转移。先头部队南下之后，又遇到解放军部队阻击。廖耀湘随后又试图调整方向，准备寻找回沈阳的道路，但此时从北面、东面和南面赶来的东北野战军各纵队已经越来越近。
26日，包围逐步合拢。
第九兵团被压缩在黑山、大虎山以东的一片有限区域内。这时候兵力多、车辆多、装备多，反而产生了另一种问题。道路上挤满军车、炮车和部队，不同军师交错运动，一旦通信受阻，各级指挥机关就很难掌握自己的部队究竟到了哪里。
胡家窝棚战斗就是在这种情况下发生的。10月26日凌晨前后，东北野战军第三纵队一支前卫部队进入胡家窝棚附近，意外接触到第九兵团指挥机关及其周边部队，随即展开攻击。兵团指挥中枢受到冲击，各部之间本来就已经脆弱的联系进一步混乱。
接下来的战斗，不再是两支阵线完整的大军面对面推进，而变成了辽西平原上一场范围很大的穿插和分割。东北野战军各部不断向纵深推进，把几个军之间的联系切开，第九兵团原本完整的集团逐渐被分成许多彼此难以支援的小块。
新一军、新六军的装备优势，也是在这一阶段迅速失去作用。火炮需要统一观察和指挥，汽车需要道路，军师之间需要通信。一旦兵团级指挥体系出现混乱，重装备很难集中使用，甚至会因为道路堵塞而不得不丢弃。

10月26日至28日，辽西围歼战迅速推进。新一军、新六军、新三军、第四十九军、第七十一军等部陆续遭到分割包围，大批人员被俘。第九兵团的建制最终被打散，廖耀湘也在战斗后期被俘。

从10月15日锦州攻克，到10月下旬第九兵团覆没，中间不过十多天。表面上看，这支兵团拥有不少优势：兵力集中、装备较好，核心部队有正规的训练基础，许多中高级军官也有长期军旅经历。但真正进入大兵团决战以后，决定结果的已经不只是单兵武器。

辽西围歼战结束后，东北国民党军失去了又一个庞大的主力集团，新一军、新六军这些曾经受到高度重视的部队也基本退出东北战场。随后战局继续发展，到11月2日，沈阳、营口相继解放，持续52天的辽沈战役至此结束，东北战场的军事格局发生了根本变化。

第九兵团的经历也说明，研究一场战争，不能只看武器表格和部队番号。真正决定一支大军命运的，是战略方向是否明确，指挥体系是否顺畅，行动速度能不能赶在对手之前，以及几个军之间能不能始终保持协同。辽西短短几天的变化，正是这一规律最清楚的体现。