文 |议史纪

编辑 |议史纪

被贼惦记！中国终于制定细则：外国人再偷我们的技术，奉陪到底！

过去说起“偷技术”，惯常故事是某些西方政客举着各种法案，对外高喊别人抄作业；现在画面反过来，轮到中国盯紧自家技术，警惕别人来“顺手牵羊”。

这份征求意见稿的意思很简单：谁要在国际经贸活动里打中国商业秘密的主意，又踩到了国家主权、安全、发展利益的红线，那就别想在中国市场轻松进出，更别指望说走就走。

几十年辛辛苦苦砸出来的技术，动辄上百亿投入，如果守不住，只能看着别人抄近道低成本赶超，那才是真正的“吃亏在后面”。

反制新规从哪来

10月26日，商务部公开发布《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》，同时对社会征求意见，截止日期定在11月24日。

这不是第一次谈商业秘密，但却是第一次明确把“外国实体在国际经贸活动中侵害中国商业秘密、危害国家主权安全发展利益”单独拎出来，配上一整套对外经贸限制措施。

征求意见稿里核心有几条：如果认定某个外国实体在涉外经济活动中窃取、披露、非法使用中国商业秘密，同时又危害或者现实威胁中国国家主权、安全、发展利益，商务部可以对它做出限制或者禁止相关货物、技术进出口，限制或禁止在华新增投资，甚至对直接相关的人员采取限制或禁止入境、取消停居留资格等措施。

说白了，行为过线，企业业务有风险，相关个人来华也有风险，代价不再停留在一纸民事判决书上。

这一套安排，并不是凭空冒出来。往前翻，中国在商业秘密保护上的制度建设，最早要追溯到上世纪90年代。

1993年前后，中国在与贸易伙伴达成知识产权谅解备忘录时，就已经把商业秘密纳入反不正当竞争的范畴，随后《反不正当竞争法》确立了现代意义上的商业秘密法律保护框架。

1995年前后，原国家工商总局、国家经贸委等部门发布了关于禁止侵犯商业秘密、加强国企商业秘密保护的一系列文件，当时重点更多落在企业内部管理、员工离职等环节上。

那时候的出发点很现实：中国还是技术追赶方，最怕的是自己刚搭起来一点技术积累，被内部人随手带走或者被竞争对手挖人整窝端。

同时，中国希望通过技术引进、合资合作尽快补上短板，对外的语境是“多学习、多引进”，很难把“防境外来偷中国技术”放在制度设计中心位置。

商业秘密保护的重心，自然偏向国内市场秩序和企业自保。

电动汽车、新能源电池、光伏、通信设备、高端制造等领域里，中国企业不再是简单追赶，而是在多个环节里做到世界前列。

对应的变化，就是窃取商业秘密这类事情不再只是国内同行之间的小动作，而是带着明显跨境、跨公司、跨团队的复杂链条。

2025年，最高检指导办理的尊湃通讯侵犯华为海思芯片技术商业秘密案一审判决生效，14名被告人全部获刑，这起案件在官方公开信息中被明确定性为典型的商业秘密刑事案件，涉及40余项尖端技术信息，已经不是普通劳动纠纷能解释得了的规模。

美国多年前就有《统一商业秘密法》《捍卫商业秘密法》这一类专门工具，配合所谓“301调查”，经常在跨境案件中采取制裁、诉讼、禁令等组合拳。

如今中国商务部拿出这份特别规定，很明显是把商业秘密保护抬升到对外经济安全的层面：一方面填补原有法律在对外制裁工具上的空位，另一方面也是对外传递出一个清楚的信号——既然大家都在谈保护商业秘密，那就谁也别想在对方这边为所欲为。

谁在惦记中国技术？

说到“被惦记”，很多人第一反应可能还是软件盗版时代的那些故事。可今天的焦点早就不在光盘上，而是在工厂生产线、芯片设计库、工艺控制参数这些看不见的角落里。

最直观的变化，发生在制造一线。往前推30年，中外合资汽车厂里，核心工艺、发动机标定、变速箱逻辑全握在外方工程师手里，中国技术人员很多时候连关键工位都进不去。

当年谁要是能从合资项目里多学一点技术，都是捡了大便宜。如今再看，画风彻底倒过来。

大众和小鹏签技术合作，斯泰兰蒂斯入股零跑，不管股权怎么安排，有一点很清楚：中国车企手里的电动化平台、电子电气架构、整车控制系统，是实打实的“香饽饽”，否则也不可能吸引这几家老牌车厂拿着真金白银入场。

一些电池工厂、动力电池材料企业，在接待境外来访团队时，对手机、电脑设备的管控越来越严格，摄像头必须贴封条，生产数据隔离在专用网络里，抓包、拍照、录屏这类“小动作”基本被堵死。

福特在密歇根州建设电池工厂，采用的是技术许可模式，由中国企业提供部分技术方案和工业 know-how，工厂在美国，关键控制代码和工艺参数却掌握在中国一方，这种安排在传统观念里多少有点颠覆，如今已经成了现实。

有人可能会说，这只是企业“多想一点”。

那就再看芯片领域的案件。尊湃通讯侵犯华为海思商业秘密案中，办案机关通报的信息显示，涉案技术信息多达40余项，集中在Wi-Fi芯片等关键技术上，核心团队成员此前都在华为海思工作。

部分技术信息通过复制源代码、下载资料、转移开发文档等方式被带走，尊湃随后在短时间内推出了相关产品，还一度获得资本追捧，直到案件曝光，核心团队被追责，公司解散，投资打水漂。

除了个案，还有更隐蔽的空间。

工业软件参数、生产线调校经验、材料配方微调方案，这些信息往往不会写进论文，也不出现在专利公开文本中，却直接决定良率、成本、寿命。

公开资料里，宁德时代电芯生产要经过数百道工序，如何在复杂工艺中保持良率和一致性，全靠大规模长期积累的数据模型和工艺数据库，这种东西一旦被整块搬走，比抄一个专利图纸要可怕得多。

全球范围来看，商业秘密早就被正式纳入知识产权保护范畴，世界贸易组织的有关协议里对“未公开信息”有明确定义，中国《反不正当竞争法》对商业秘密的“秘密性、价值性、保密性”三要件也有清晰界定。

现在的问题是，技术越来越复杂、协作越来越跨境，如果只靠民事诉讼、刑事追责，往往很难覆盖那些游走在国境线以外、供应链灰色地带的行为。

有人堂而皇之在本国打着“国家安全”“国家利益”的旗号，对别国企业发起调查、起诉、制裁；同时又在产业层面想方设法把别人的技术摸个清楚。

中国接下来怎么出招

很多人一看到“限制进出口”“限制投资”“限制入境”这些词，难免会担心，会不会以后谁都不敢来中国合作了。

这个顾虑可以理解，但和征求意见稿的实际内容还是有距离的。

从文本设定看，这份特别规定有两个关键限定：一是对象是“外国实体在国际经贸及相关活动中实施侵害中国商业秘密的行为”；二是要同时满足“危害或者现实威胁中国国家主权、安全、发展利益”。

换句话说，既不是谁跟中国有矛盾就直接拉清单，也不是一般商业纠纷动不动就上升到国家层面。

门槛摆在那里，真正被波及的是那些一边嘴上讲规则，一边对着中国技术“伸黑手”的玩家。

对于中国自己来说，这份新规有几层现实意义。

一层是补短板。长期以来，商业秘密案件的主要处理路径还是民事诉讼和行政执法，很多时候案件跨境复杂，举证难、周期长、执行难，企业维权成本极高。

现在引入对外贸易、对外投资等政策工具，相当于给严重案件多了一层“护栏”，让对手知道，事情一旦闹大，不只是赔钱问题，还可能影响它在中国的供应链布局和市场准入。

另一层是对等回应。过去几十年里，所谓“知识产权问题”经常被个别国家拿来当做对别国施压的抓手，自己国内出了什么法案、什么调查，动辄就把别国企业拉进来当对象。

第三层是倒逼国内企业自身把基本功练扎实。

国家可以提供制度盾牌，但前提是企业自己要把保密工作做在前面，要真真实实履行“保密义务”：访问权限分级、重要数据加密、出入厂区设备管控、员工离职交接制度，这些都要跟上。

否则一旦出了事，连“商业秘密”构成要件都说不清，很难谈到后续援引特别规定来争取国家层面的支持。

从这个意义上说，新规也是在提醒企业：已经站到世界前台的，就要按照世界前台的标准来管自己。

这份征求意见稿摆在那里，就是告诉全世界：中国的技术不再是任人挑拣的货架，而是有门槛、有规矩、有后果的国家资产。

愿意按规则来，门敞开着；打算偷着来，那就准备好应对后续的“奉陪到底”。

参考资料：商务部就《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》公开征求意见

2026-10-26 16:18

·

大河财立方

由于平台规则，只有当您跟我有更多互动的时候，才会被认定为铁粉。如果您喜欢我的文章，可以点个“关注”，成为铁粉后能第一时间收到文章推送。