和帝整肃朝纲，扑灭了窦太后的外戚专权后。太监的地位大大提升，和平年代，专制的中国皇帝常常把一个国当一个家来过。灵帝继位后，更是骄奢淫语，生活糜烂。一直没立皇后，太监们四处为皇帝搜寻天下美女，供灵帝享乐。皇帝一高兴，在太监中，一次就封了十二个中常侍。此前，这一职位最多不过四人。

太监们更加尽心竭力，势力越来越大。他们不顾朝臣反对，不仅拖延立后，还为皇帝专门建立了一个裸泳宫。灵帝整日与一群宫女们裸泳嬉戏，不理朝政。大臣们不断上奏，要求立后。大臣们认为，立了后，有皇后的约束，皇帝自然会有所收敛。

迫于压力，皇帝选了出一位肤白貌美的何贵人做了皇后。何皇后家里是杀猪出身，不过有个哥哥做了颍州太守。何皇后让皇帝把他提拔为中侍，从此她哥哥的官越做越大。不久何皇后生下一子，叫刘辩。

皇帝与其它嫔妃也生了几个儿女，可活下来了的除了刘辩，就只有一个叫刘协的儿子，他是王美人所生。后宫嫔妃虽多，可暗地里各个都是皇后的死敌。特别是生了儿子嫔妃、美人，王美人最终也没逃过这种后宫劫难，还是被何太后毒死了。灵帝查出幕后主使是何太后，异常暴怒，本打算废掉何皇后，何太后及时用重金贿赂受宠的太监张让，这才躲过了一劫，保住皇后位置。

那年因赶上灾年，粮食欠收，饥民遍野。钜鹿一带发生了瘟疫，尸横遍野，百姓生活苦不堪言。当地有张角、张宝、张梁三兄弟不知从哪里弄来了偏方，治愈了不少乡民，名气越来越大。张角读过一点书，他借机建立了“太平道”。随着声势变大，他们的野心也开始膨胀。周边八州的信徒达十万之多，他们到处张贴“甲子”。并宣传：“苍天已死，黄天当立。岁在甲子，天下大吉。”

张角他们在举行黄巾起义前，竟然还和宫内太监张让一伙打得火热。看似不可思议，这些太监掌控的是皇帝，手中并无兵权。而乱世之秋，他们也玩起了平衡术。张角授意36方统帅马元义起事前，还贿赂了宫内太监做为内应。

没想到张角的门徒唐周告密。马元义被抓，并处以极刑。宫内开始搜捕与太平道有关的党人，逮捕了上千人，此事震撼朝野。灵帝大为关火。

张角得知事情败露，便提前起义。张角自称天公将军，张宝为地公将军，张梁为人公将军。他们头裹黄巾为标记组成黄巾军。太平道的三十六方同时攻击各州郡衙府，一时间声势浩大，所向披靡。

灵帝得到各地报来的消息后，吓坏了。他急忙与何进商议，组织兵马，分头派往几个关口把守。命卢植为北中郎将，抵御张角；黄埔嵩为左中郎将，朱隽位右中郎将出征颍州；

在颍州，朱隽首先败给了波才领导的黄巾军，退回了自己的城池。因为黄巾军人数众多，黄埔嵩也未能取胜，同样败回了自己的城内。农民起义简单粗暴，没有成熟的政治诉求，一哄而起，初期的气势十分重要。

在城头上，黄埔嵩看到烈日下攻城的黄巾军士兵都躲在草棚下休息时，他于是有了破解黄巾军之法 。他准备好大量“火箭”后, 用火攻突袭，缺乏组织的黄巾军，被突如其来的火攻打得措手不及，官军取得了首胜。

波才的败军一路败退，突然被一路人马拦住，此人是骑都尉曹操。他本姓夏侯，因父亲曹嵩成为了中常侍曹腾的养子，他才改为了曹姓。此时，波才已经无心再战，夺路而逃。又被赶到的黄埔嵩再次合围，后又有朱隽加入，颍州的黄巾军几乎被全歼。预知卢植与张角那一路的战况，请听下集分解。

注：本篇的插图并非原创，而是根据满振江画的小人书改画缩编而来的。