齐精智律师

目前我国有限公司大概4000万家，股份公司只有三四百万家。新《公司法》对股份有限公司作了令人向往的巨大的修订，比如一个人也可以设立股份有限公司、原来是新三板公司和上市公司才能发行的优先股，现在普通非上市公司也可以发行、原来科创板有的AB股制度，现在非上市的股份有限公司也可以适用等等等。但齐精智律师友情提示，除非你立志快速上市或去新三板挂牌，否则你成立非上市股份有限公司就有三大死穴，一曰股份转让后新股东无法工商登记；二曰发起设立的股份有限公司注册资金必须立刻实缴，不存在五年期；三曰你抽逃出资法院就可以判你的刑，去踩缝纫机了。

本文不追浅陋，分析如下：

一、 股份转让后，新股东无法完成工商变更登记。是的，你绝对没有看错！股份有限公司的股份转让给股东之外的第三人，受让人无法去工商局去完成工商变更登记。你去法院起诉工商局也不行，因为工商局的系统不支持，系统不支持你变更工商登记的原因是法律不支持。

是的，老《公司法》不支持，新《公司法》一样不支持。立法机构不遗余力的要扩大股份有限公司的数量，但是有可能忘了非上市、非新三板挂牌的股份公司的仅仅支持发起股东的名字变更。新《公司法》第三十二条：公司登记事项包括：（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

股份有限公司发起人之外的变更不属于工商局的职责范围！但上市公司、新三板挂牌的股份有限公司的股份并非在工商局登记，而是由专门的机构登记。

你要是作过公司你就会知道，不能变更股权的工商登记，你如何以转让股权或者他人增资的方式，退出企业或者为企业融资。别人买你的股权但是不能工商登记，别人会买吗？别人看好你的公司，想真金白银的投资你的公司，但是工商登上上看不到投资人的名字，投资人会投资吗？想想都头疼！

二、发起设立的股份有限公司注册资金必须立刻实缴，不存在五年期。

新《公司法》第九十八条：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。而不是第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

大家必须看清楚了，有限公司可以5年内实缴；股份公司必须实缴到位后公司才能成立。

老《公司法》之前的规定是，股份公司发起设立的可以认缴，但募集设立的必须实缴。新《公司法》规定不管是发起设立，还是募集设立，发起人法定必须实缴到位。有人会问，我就是不实缴到位，你又能那我怎么样？无非是股东在认缴范围内承担责任等等的！除此之外，你又能奈我何?别急！往下看！

三、你抽逃有限公司的出资最大多是承担经济责任，你要是抽逃股份公司的出资就是判刑—抽逃出资罪。

自公司法注册资本实缴制改为认缴制后，抽逃出资罪的适用犯罪就大幅度缩减。2014年4月24日，全国人大常委会发布《关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，明确：刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。

不好意思，新《公司法》颁布后，发起设立以及募集设立的股份公司都属于依法实行注册资本实缴登记制的公司。你敢抽逃，法院就敢判你的刑，让你去踩缝纫机！

综上，新《公司法》后，成立非上市或非新三板挂牌的股份有限公司并非明智的选择。选择大于努力，选择改变命运！

齐精智，财经律师。