齐精智律师
2024年7月1日实施的《公司法》规定：资本公积可以弥补亏损。齐精智律师提示用资本公积弥补亏损，等于将资本公积转为收益或利润，从而等股东投入的股本溢价部分进行利润分配，不利于资本保全和维护债权人利益，但用资本公积弥补完以前年度亏损后，公司若盈利，则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司的股东来说，可以更早地从公司取得回报。
本文不追浅陋，分析如下：
一、1994年《公司法》规定资本公积可以弥补亏损，2005年《公司法》规定资本公积不能弥补亏损，2024年《公司》规定资本公积可以弥补亏损。
（一）１９９４年版《公司法》未明确规定资本公积不得补亏：
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金包括法定公积金、盈余公积金和资本公积金。前两者来自税后利润，而后者属性与利润无关。正所谓桥归桥路归路，资本公积金不能补亏自是应有之意；同时在实务中，公司也往往用前两者去补亏。因此资本公积金不能补亏是业内的潜规则。
但2001年初郑百文——三联重组事件让资本公积金补亏引起业内的关注。郑百文董事会拟用2.5亿元资本公积金和1 822.17万元盈余公积金弥补亏损，然后再将三联豁免的14.47亿元债权形成资本公积，并用该资本公积冲抵累计亏损，从而使累计亏损减少到零。这么个化腐朽为神奇的神操作让郑百文甩掉了亏损的包袱。
此外，证监会在2001年6月制定发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号》规定，公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补，公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。
（二）2005年10月出台的《公司法》明确规定资本公积不得补亏：
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
2012年，沪深两市有33家上市公司重组后存在巨额亏损。此33家公司上报证监会，希望能“照搬”2001年郑百文重组事件，利用资本公积来弥补亏损。随后，证监会在2012年制定发布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），明确要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
（三）2024年7月出台的《公司法》明确规定资本公积可以补亏
二、2005年《公司法》规定资本公积不得弥补亏损的原因
资本公积金来源于企业经营之外，由于法定注册资本制度的规定而无法以资本的名义出现，其中大部分是股东的投资，具有资本的属性，与企业经营所得的收益无关。因此用资本公积金来弥补公司亏损会模糊资本与收益的界限，其结果是无法正常反映企业的真实经营业绩。
公司资本要遵循“资本保全原则”，要求在企业生产经营过程中，成本补偿和利润分配要保持资本的完整性，保证权益不受侵蚀。企业受益的计量，都应以不侵蚀原投入资本为前提，只有在原资本已得到维持保全或成本已经弥补之后，才能确认收益。用资本公积金弥补亏损,等于将资本公积金转为收益或利润,从而等于用股东投入的股本溢价部分进行利润分配，损害了股东的利益，也弱化了公司资本对于债权人的担保功能。
资本公积金弥补亏损不符合市场资源的合理配置。根据《公司法》规定，累计亏损未经全额弥补之前，上市公司不得实施利润分配。依据中国证监会于2004年底发布的有关规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得再融资;将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一，这对累计亏损额巨大的公司来说，能不能用资本公积弥补亏损十分关键。因为公司账面有累计未弥补的亏损，就意味着无法现金分红，无法分红就意味着无法再融资。资本公积金弥补亏损的直接结果是，使得效率低下的上市公司获得了融资机会，扭曲了资本市场的资源配置功能。
三、资本公积弥补亏损的会计实物操作
A成立了B科技公司，注册资本4,000万元，实收资本4,000万元，无资本公积。公司成立三年，因前期投入了大量资金用于新产品研发，累计亏损3,000万元。新产品研发非常成功，公司估值飙升到了40,000万元。现有C投资公司愿意投资10,000万元占B公司20%股权，资金用于铺设渠道和产品推广。B公司取得投资后，逐渐开始实现盈利。
B取得C投资时的会计处理：
借：银行存款 10,000万
贷：实收资本
1,000万资本公积——资本溢价 9,000万
增资后，B公司实收资本5,000万，资本公积9,000万，未分配利润-3,000万，股东权益合计11,000万。
在现行公司法下，B公司需要通过经营获利弥补3,000万的亏损之后，才能对股东分配利润。而在修订草案下，B公司取得融资后，可以直接用资本公积对亏损进行弥补，会计处理为：
借：资本公积——资本溢价 3,000万
贷：未分配利润 3,000万
用资本公积弥补完以前年度亏损后，B公司若盈利，则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司来说，可以更早地从公司取得回报。
综上，公司用资本公积弥补亏损，等于将资本公积转为收益或利润，从而等股东投入的股本溢价部分进行利润分配，不利于资本保全和维护债权人利益，但用资本公积弥补完以前年度亏损后，公司若盈利，则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司的股东来说，可以更早地从公司取得回报。
齐精智，财经律师。
