前言
9月19号、20号两天，国务院国资委召开了中央企业董事会建设推进会议，围绕着董事会建设的推进进行了一系列部署，明确了时间表，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。
国务院国资委负责人表示，建设“科学、理性、高效”的董事会是深化国资国企改革的重要内容和必然要求。其中的重点内容包括，深化集团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用等。此外，更好发挥外部董事作用，包括建立健全外部董事参与决策的保障机制，支持外部董事提前介入重大或者复杂敏感的决策事项。
近年来，中央企业董事会建设已经形成了较为完善的顶层设计和较为科学合理的运作机制，同时还建成一支具有央企特色的董事队伍，并充分发挥在推动企业高质量发展中的重要作用。
在中央企业董事会建设领域，《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业外部董事管理规定》等政策文件构建了覆盖董事会组建、运行、评价、支撑和外部董事选聘、培养、管理、使用、激励等各环节的董事会制度体系。
旨在推动董事会坚持经营决策主体地位，着力完善决策机制，不断提高决策质量和效率，推动中央企业经营效益稳中有升，布局结构持续优化。
如果认真分析央国企治理结构的发展，结合一段时间以来的实践与探索，有9个问题目前是国企董事会亟待要深入研究深入解决的关键挑战。
壹．党委会、董事会、经理办公会上下一般粗，视野同质化问题
贰．新公司法下的合规与治理效能问题
叁．董事会的远见力与洞察力建设问题
肆．集团董事会的产品关注与穿透力不足问题
伍．专业委员会不专业，研究问题自循环化问题
陆．智库、私董会、个性化委员会设置问题
柒．外部董事调研与深入工作机制问题
捌．董事会考核，董事考核
玖．跨层次治理问题
下面我们逐一展开
壹、上下一般粗的无意识与认知自锁
第一个问题：国企的党委会、董事会经理办公会上下一般粗，视野同质化问题。我们很多企业里面的党委委员、董事经理办公会，成员三位一体，当事人往往说不清楚此刻自己在开的是党委会、董事会还是经理办公会。
总之党政联席开完以后，一次会议形成三份纪要，会后当事人才知道今天自己作为党委委员在党委会上议论什么，作为董事会成员在董事会上面议了什么，作为经理办公会成员在经理办公会上面议论什么。
这种一锅煮式多角色混同参与经营，导致三个治理主体拉不开差距，形不成环环相扣的递进层次，把党委会，董事会，经理办公会三者关系混淆且杂糅化了。
把三个治理主体本该在不同时间维度，不同战略高度，不同经营深度，不同利益关注角度分层次，层层递进式推动决策与经营的角色间关系纠缠在了一起，而且是低质量的纠缠在了一起。
于是党委会，董事会，经理办公会三个治理主体就被上下一般粗，分工不分家的粗鄙做法所绑架，形成了远见与前瞻视野同质化，管理视野的同质化，决策视野同质化，经营介入深度的同质化。
上下一般粗导致党委会的失责失能：于是，把党委会所关注的时间长度，问题的高度，战略性风险的敏感度，改革与制度探索的前沿度给模糊掉了。党委会如果不去关注20年10年以上的重大战略问题、风险问题，行业走向问题，科创问题，党委会的把关定向就无可立基，无以立足。
上下一般粗导致董事会的失责失能：与此对应，如果董事会不去关注十年以上，最少5年以上的战略问题，风险问题，行业走向问题，并购整合问题、供应链打造问题，产业证明问题，重大的科技拐点问题，产业图谱的延伸变化问题，董事会的决策视野就无法张开，以重大战略决策与重大经营事项，重大改革，三个重来承载的董事会中心主义就无以构建。
上下一般粗导致经理办公会的失责失能：同样如果经理办公会不把视野收缩到以5年规划为基，但是以三年经营重点为核心，以当下的产品经营绩效收益，竞争标杆企业的重大动作，竞争企业的重大动作，外部变化对本公司的影响，企业内部改革与发展，对竞争发展的推动等聚焦事宜。那么经理办公会的作用就与董事会就会边界不清，不能做到各司其职。
于是，三个治理主体因突破不了认知，被所谓实践推着跑，终于被局限的认知自锁，自己成了自己的视野茧房。
而真正的党委会，董事会，经理办公会三者之间要形成决策，变革，远见，经理，介入深入的落差，且环环相扣，如图
一、党委会核心功能与视野
党委会核心功能：重前瞻，重宏大，重深刻，重发展，重改革，重风险
党委会核心视野：未来不确定与颠覆性科创研判
未来十年二十年颠覆与突变路径
未来十年二十年革命性转型发现
未来十年二十年范式突破级变革
未来十年二十年革命性机遇发现
未来十年二十年战略性风险发现
二、董事会核心功能与视野
董事会核心功能：重战略，重产业，重链条，重合规，重整合，重重组
董事会核心视野：未来五年十年重大战略与变革驾驭
未来五年十年重大产业与整合趋势
未来五年十年重大科技与要素动能
未来五年十年重大资源与能力突破
未来五年十年重大组织与管理创新
三、办公会核心功能视野
办公会核心视野：重经营，重市场，重绩效，重回报，重资产，重流程
办公会核心功能：未来三年五年重大产业与链条变革
未来三年五年重大组织与经营变革
未来三年五年重大绩效与回报变革
未来三年五年重大资产与效能变革
未来三年五年重大风险与合规变革
关于上下一般粗，视野同质化我们总结一下就是：
一是上面的党委会视野张得不开，前瞻性不够，对重大经济，社会，科技问题，重大风险，重大外部环境变化，重大内部发展议题，重大变革等事项关注度不够，把关定向不够，尤其是定向方面的工作深度和力度不够。
二是董事会研究的是常态的管理改革，常态的外部内部问题，未能把自身推到战略一线，并购一线，整合一线和行业拐点的风口浪尖上。董事会把战争指挥权、战略制定权、命运驾驭权交了出去。
三是在这样的党委会与董事会错位格局之下，经理办公会与党委会，董事会工作衔接性，互动性不够强，其去关注经营问题、资源配置问题、绩效问题，风险问题也就会沦为浮皮潦草，草草收场。
一句话，三个治理主体之间的关系一旦错位了，同质化了，董事会的运作就上不着天，下不着地，上面没有北斗，下面没有精准驾驶。
方向丢掉了，抓地力丢掉了，行之不远矣。
贰、合规与效能难两全
第二个问题，我们要研究新公司法下如何做到董事会，既要合规，又要高治理效能。
众所周知，这次新公司法前所未有的高强度的压实了董监高责任，尤其是压实了董事的责任，如图：
而且通过影子董事实质董事条款，进一步使得董事的担责没有防火墙，没有白手套可腾挪。
• 实质董事：第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
• 影子董事：第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
• 对事实董事和影子董事的法律责任的规制，既有利于推动公司董事会职权和董事对公司的信义义务落实到位，有利于推动控制型管控转向治理型管控。事实董事对公司负有忠实勤勉义务
• 影子董事指示董高对公司实施损害承担连带责任。控股股东、实控人无论作事实董事，还是影子董事，侵害公司治理和利益在旧法中规制较少，新法强化规制后有利于增强公司法人治理的规范性和独立性，有助于自主经营水平提升。
如果进一步来看，通过纵向横向两维度的独立法人人格否认，进一步挤压了原有的操纵空间。
• 第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。由此给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
• 第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
• 第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
• 将股东控制的公司纳入纵向横向反向法人人格否认的规制对象，防止股东曲线侵害公司利益，降低了董事背弃对公司信义义务配合股东侵害公司利益的行为，间接增强董事在董事会议事表决的独立性和合理性。
• 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
种种做法叠加在一起，进一步使得董事会的决策与经营责任，董事的决策与经营责任，治理推进责任非常非常的具体，且有各种追责造抓手。
在这样一个背景之下，各级董事会首先研究的是如何强化未来治理运作的合规性，如何使得本公司的重大决策，问题的研究，重要问题的处置是合规的，去风险化的，不被追责或者追责过程当中符合免责处置的各种先决条件。
当董事会在这样的一种前提条件下，以避免被追责，以合规，以各种后评价的合法合规性为追求为保障来推动治理效能，大家都知道这里面是有巨大的机遇浪费，变革浪费，发展空间浪费，绩效浪费和价值创新浪费，是眼睁睁看着效益流失，是眼睁睁心理默念着多做多错，不做不错的扼腕叹息，是眼睁睁看着机遇与变革空间，发展可能性的主动错失，在这样一种治理文化，氛围，气候，作风的主导下，显然治理效能无从追求。
反之，如果要大幅度的推进治理效能，除了目前作为最低保底的购买董事责任险以外，在董事会建设上面，在董事会运作的细则上面，如何把容错免责条款融合进去，如何把差异化评价，个性化追责与免责的制度嵌入到其中，让董事的履职，如调研，提出议题，决策，追踪，推动决议执行等等各种责任的发挥，背后有足够弹性的容错免责空间，宽容条款乃至细则，是今天我们不得不面对的问题。
因为立法特征与立法思维的变化所推动，从今年7月份新公司法正式实施之后，中国企业界将会进入到各种经济类诉讼的高发期，各界都在观望新公司法战可能会引发怎么样的进步，发展，变革和挑战。
尤其是身处新公司法实施前沿与第一线的央国企董监高，尤其是董事们既在观望，又在各种相悖的信息之下焦虑不安、因为既要合规，又要治理高效，这种平衡太困难了。
同时，外部环境的各种挑战和内部发展的各种议题，使得国企必须百尺竿头更进一步，没有躺平空间，没有回避空间，内卷的全方位化，使得原来被刻板的认为竞争不激烈，资源与机遇竞争不激烈，参与市场化程度不高的国企其实也被迫一头扎到内卷当中去，所以必须在治理效能上要效益。
但新公司法的要求不可谓低，怎么办？
所以我们不能简单的说二者做到平衡，既要合规，又要推进治理效能，既要把事干圆满、高效率、个性化，有绿色通道，又在事后追责的时候，是合规的，至少是可以免责的。这种场面话，和稀泥的话今天已经不管用了。
所以央国企的董事们热切的关注以下事项：
一是怎么样能形成针对董事履职的容错免责。
二是母公司派到子公司的外派董事，产权代表，他们在子公司的履职如何进行绩效评价，如何进行追责。
三是对于造成治理效能低下的治理僵局怎么进行破除
四是如何形成针对特殊事项的议事规则，研究当遇上特殊事项时，如何启动合理的绿色通道，特殊议事规则条款
五是如何具有完善具有中国特色的现代企业制度，加大治理规则中个性化条款的修订，补充（注意这次新公司中，容许公司按照章程或特殊规定进行个性化治理条款设计的法条有七十一处，比2018年公司法多了二十九处，可谓跨越式重大修订）
叁、董事会的远见力和洞察力的问题
第三个问题，央国企的董事会如何同时建设远见力与洞察力。
董事会是大脑，是千里眼，是命运的操盘手。
如果一个董事会没有远见力，就不能拿出决定公司命运的重大方向性、开创性、决定性战略决策。
而这些重大决策与路径又深刻的影响着企业形成迥然不同的科技投向，产业整合，重大产品决策，科技决策，产业整合，供应链整合，所以远见力是关键。
打造世界一流，靠的首先就是远见力。
突破科技卡脖子环节，掌握科技自主权，靠的就是远见力
建设核心竞争力，岂能在错误的方向上靠试错与迭代走到正途？必须依赖远见力。
有了远见力，企业就可以：
站在未来的时间流与趋势中看现下的迷茫与选择。
站在梦幻科技，黑科技看当下技术与产品
站在趋势与规律，未来学的前沿看今天的各种赛道与十字路口
回顾过去5年时间，中国与美国在战新产业未来产业的部分领域里面竞争比较激烈，中国拿下了诸多所谓西方的科技明珠，但也有极少数领域，我们不仅没有缩小差距，反而被拉开了差距。
如果认真对比的话，其背后是中美两国，两种国家制度与文化影响下，董事会的远见力建设走了不同的路径。
美式董事会的远见力建设：是构筑在其基础学科前沿性+基础研究前沿性+未来发展趋势前沿性+未来预测与不确定性研究前沿性+核心理论与科技前沿性等五大前沿基础之上，所形成的“资本+科技+产业链+综合国力（霸权）+全球化+制衡与治理能力+开放与生态融合”七位一体模式。
中式董事会的远见力建设：是构筑在产学研协作度+战新与未来产业投资的饱和度+工程与制造优势的集成度+产业链生态链的共振度+双循环市场的协同度等五大系统集成优势之上，所构筑的“科技要素+前沿追踪+开放合作+自主创新+基于中国市场的优势缔造+人力资源组合+能力组合”七位一体模式。
我们略微展开一下这个七位一体模式——形成这种洞见未来的远见力，需要董事会做到:
1、科技要素：科技资讯富集，科技情报与产权获取通道通畅，科技装备支撑到位，科技创新管理与运营有效融合，有效对接科技金融与资本运作
2、前沿追踪：哪怕不是在科技与产业发展的前沿，也有办法进行前沿的追踪与紧跟，与世界最先进水平基本保持同一认知，可控的代差
3、开放合作：后发经济体要弯道超车，靠的就是开放合作，高水平开放，制度性开放。尤其在处在复杂的产业竞争当中的经营主体，如何构建特殊的，可吸纳更高密度要素与发展动能的开放体系，至为关键。
4、自主创新：在产业中逐步爬坡，逐步提升自身产业地位，谋求形成自身的自主创新，原始创新，表达和构建自身话语权，逐步形成对未来走向的关键影响力，最终做到可积极影响未来走向，可积极塑造未来形态，
5、基于中国市场的优势缔造：用足用好中国市场优势，做到彼有前沿科技，我有制造优势，彼有颠覆科技，我有工程化闭环循环以及基于工程优势的2.0.3.0升级。
6、人力资源组合：治理环节，运营环节，科创环节，科创产业化转化环节等多个领域的人力资源开放式组合，动态组合，跨界组合，供应链，产业链，生态链组合。
7、能力组合：通过开放与组织管理创新，形成对大市场综合优势的各种集成，从而突破自身短板，获取外界，跨界，多界的能力融合。
所以，董事会的远见力不是一种具体的能力，而是一种组织化，制度化，规则化的特殊“人工智能”。
因为追责，因为合规性，因为集体决策，因为董事会的人员的能力结构，因为董事会下面的专业委员会的支撑结构，以及更大范围里的本级企业与上级授权之间的关系，改革氛围等等关系。我们很多企业的董事会的远见力建设是有欠账的。
而且战略与改革评价，业绩评价，绩效考核，激励方式，企业领导人的任期管理等等环节也没有一种超越系统的力量，更不可能出现主动自觉的对远见力的扶持，促进的做法。
所以人人都知道董事会远见能力的重要性，但我们所有做的事情背后连缀在一起，其实并没有远见力的生存土壤，发展空间，更不要作为天地。
董事会除了是重要的重大事项的研究决策机构以外，其远见力高低，成为面对不同企业面对重大发展与变革方向，重大战略命题，重大产业走向，重大科技决策，重大风险的命运选择机制，成为决断重大产业整合，重大产业组织，前瞻未来，提出若干大问题，颠覆性思考，构建特有的未来学的核心抓手。
远见力摆在新时期董事会建设面前的一个关键难题。
过不去，它就是拦路虎。过去了，它就是磨刀石。
与远见力相对应的就是洞察力。
董事会能超越报表，报告，会议，掌握产业与运营的脉动吗？
董事会能穿越母子孙层层的自觉不自觉的信息屏蔽，掌握运营的关键脉络和重大变化吗？
董事会能从层床叠架的战略分解，经营计划分解，职能分工，流程精细化背后拼组出集团运营的核心模型，抽取出集团运作的关键逻辑吗？
董事会能掠去迷雾看透运营吗？能扒开种种浮光掠影的表象看到真相吗？能看到产业深处，产业的变化源头吗？
董事会能把问题拎清楚，总结清楚，提炼清楚，传达清楚吗？
董事会拿出来的解决方案能面对挑战与难题吗？能直面若干悖论吗？能切到肉里去吗，能在企业的灵魂深处爆发革命吗？
这就是董事会的洞察力。
不能说董事会只研究面上的，宏观的，决策与路径层面的问题，不能说具体该如何操作是经理办公会的事。
不能机械的说董事会不越界不插手不乱干预，董事会没有洞察力和其守住边界不乱干预经理层是两码事。
打造董事会特有的洞察力，需要在董事会建设，董事会在企业中的作用发挥上做一些因地制宜的个性化创新，包含但不限于以下举措：
1，董事会未必会干预基层运作，但要懂趋势，懂标杆，懂关键成功要素，懂财务与运营分析。董事会主导对标和先进企业的研究与跟踪
2，董事会有到一线调研的机制，有外部专家与智库为董事会提供行业发展与变革，竞争的及时资讯。
3，董事会针对各种微观但可能带来重大影响，乃至蝴蝶效应的课题有主动管理的清单，动态修改的清单，以及相应的微观课题的管理，应对机制。
4，董事会善于通过学习型组织和组织学习，形成对变化，不确定，变革，异常的敏感与反应机制。
5，集团内有多种跨层级会议，跨层级协作机制。
6，集团鼓励无边界的无边界的问题揭示，无边界的合理化建议， 鼓励无边界的发展倡议
7，董事会成为变革的关键发起者和推动者。
8，董事会内部要有并购专家，财务专家，制造与供应链专家，市场与营销专家，数字化转型专家，科技创新专家，并且还有外部智库的支撑，视野不能被局限。
9，董事会成员定期参与经营分析会
10，企业内言路打开，基层声音上达无障碍。
很多集团董事会不直面洞察力问题，一直在那里兴致勃勃的研究玄而又玄，高而又高，妙而又妙的问题，胡不食肉糜大约说的就是这样一类董事会。
一日没解决远见力与洞察力问题，一日我们就不可能真正把董事会打造出战斗力，形成命运的驾驭。
肆、集团董事会如何聚焦于拿出具有世界级影响力的产品
第四个突出的问题是集团董事会的产品跨层次关注与靶向穿透力不足问题。
打造不出影响世界产品，就不能拥有高竞争力的跨国公司。
诸多集团中形成了恶俗的资本-资产-产品三层次思维。
1，集团总部层面所有的思考与行为都围绕资本运作，言必称资本。
2，子集团与产业板块集中精力做资产运作，努力打造产业板块资产格局。
3，孙公司重孙公司等基础单元努力打造产品。
看上去母子孙三个层次各有所专，战略规划，组织搭建，干部管理，资源配置，投资与资产管理，运营管理都按照三个层面分层次展开。
这种看似业有所专的运作其实十分令人无语——在这种所谓三层次思维当中，鲜少有集团董事会会去穿透式思考过打造战略性产品这样一个本该去关注的问题，更可笑的是很多总部往往认为产品打造是孙公司乃至重孙公司的事，更遑论集团层面董事会会去放下高傲的身段，去研究影响产业和世界的开创性产品。
在这样的一种所谓三层次分层运作思维的引导下，中国公司难以打造解决世界问题，产业问题，发展问题，环境问题，农业问题等等全球性领域的重大产品，也就难以产生真正的世界一流企业。
很多集团层面自命为是资本运作高手，集团只关注资本运作，只研究资本运作，只探讨资本运作，言必称资本运作，拔剑四顾心茫然，除资本运作之外，没有任何其他问题牵动他们的心灵。
与此对应的是他们的子集团只研究产业问题、资产问题、链条问题、布局问题，顶多和集团同频共振研究一些资本运作的具体落地问题，整合问题
只有孤零零的孙公司，才在那里孜孜不倦地研究产品问题。可是孙公司手上的那点资源，能力，产能，影响力，研发投入何其有限，在没有集团大力穿透的把集团综合资源聚焦，高饱和度投入于子公司的重大发现与重大产品点之前，在今天的产业竞争强度与创新壁垒面前，孙公司重孙公司即使能拿出创新产品，也往往活不过两集。
君不见在很多尊贵雍容，秩序森然，层级有序的集团里，总部和子集团作为上层建筑，往往是不研究产品问题的、
当下国有企业正在进行波澜壮阔的市场化转型，从过去的从政府运作里找任务，从财政手里找资金，从基建民生里面找项目等等形态中转型，走向今天的服务于市场，服务于美好生活，服务与城乡一体化，服务与科创，服务于战新与未来产业，服务于国家竞争力，服务于一带一路，其主线就是从抓项目走向做产品，做那些具有本地特色，来源于本地民生与城乡需求的满足，但是这种产品经过优化却可以具有全国乃至全球普世性。
注意，一旦国有企业掌握了一个中国市场化公式或商业逻辑——基于本地特殊格局，特殊场景，特殊城乡问题，特殊产业需求而推出来的产品，经过优化可升级成为可推到更朴实的更广大的市场的产品——国有企业发现从中国市场，中国需求，中国难题中打造战略性产品，世界级产品是一条可行的路。
也就是说，看着去服务民生与城市发展，市场化及经营性不强的国企的主责主业，一旦开始着眼于深耕并实践这个中国市场化公式，就有可能打造出一批带着美好生活气息，带着新城市化需求，带着新社会革命脉动的革命性产品。
往前追溯：中国高铁就是这么创新出来的、中国的特高压电网就是这么创造出来的、大飞机就是这样集成创新出来的，同样发端于小步快跑，不同强化与市场的对话与迭代优化的中国电动汽车就是这么集成出来的（中国电动车已然成为全球最大的可穿戴智能装备）、华为的三折叠手机也是这么创新出来的。
2022年，中央全面深化改革委员会审议通过《关于加快建设世界一流企业的指导意见》，提出了“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”十六字方针。是的，世界一流企业起码要具有卓越的产品，能拿得出来具有世界影响力的创新产品才能有地位有影响力，独特产品就是决定自身产业地位的压舱石，但事实上我们很多集团是没有这个上下贯通，聚焦于打造世界级产品的穿透力的，
我们还要进一步刀子向内，挖掘和探究为什么积累成了今天奇怪格局——集团总部层面一根筋关注资本运作，子集团层面热衷于资产运作和产业链整合，只有孙公司层面关注吭哧吭哧的吃力的，力不从心，坚而不久的打造着产品的错位运作。
君不见，因为没有打造卓越产品这样一个驱动力，很多企业脚踩西瓜皮，走到哪儿算哪儿，集团治理低效，资产回报弱化，引领功能弱化他们都不当回事，只要主官满意，只要领导认可，企业经营，资本回报都被他们排在了更低的优先序。
我们今天就是要大声的主张，哪怕不能振聋发聩，也要喊出一个不同的声音——国有企业服务于社会，做政府交办的功能性任务，与其要深入研究带有普世性特征的重大问题及其产品化解决方案，二者并不矛盾。
放在时下的大国竞争，开放与产业自主创新并举的大格局中，就是要回答国有企业是否要像研究高铁那样，研究C919那样，根据中国社会的发展阶段，中国经济的转型课题，市场需求，经济社会需求，城市需求，要素流动需求，研究国之大者，民之重者，经济之呼唤者，然后高聚焦的形成从集团到子集团，到孙公司的纵向穿透，上下同心同频共振的战略性运作——直到产品打造出来，利用中国大市场优势反复迭代，小步快跑，利用高水平开放借鉴突破，内外循环双向发力，直到形成区域级，国家级，世界级创新产品。
这就是我们所说的集团层面董事会形成高聚焦的纵向跨层次产品关注与靶向产品打造全集团资源动员的穿透力。
在这样一种格局当中，形成新的三层次协作思维：
1，集团总部不能只关注战略，关注资本运作，还要用战略资本运作，全球视野，世界一流的高度来看见发现挖掘未来产品产品方向，产品的形态，这是集团董事会宏与微之间的平衡。
2，子集团要关注产业链打造，要关注供应链，产业链，生态链要关注产业布局，要关注产业链条，但同时聚焦于打造影响竞争格局，高于现有产品供给，破坏现有利益格局，重新构建新的利益分配格局的战略级产品。
3，孙公司则是把以上的集团总部，子集团等层面聚焦性的关注，穿透性的资源动员，具体的落实在产品的打造上。
这个产品既可以是具体的某一个产品，科研成果，小试中试产品，也可以是材料，部件，设备、整机、装备、母机，生产线，但也可以是解决方案，系统服务，一揽子解决办法，开放性及框架性产品加服务。
但不管怎么样，母子孙聚焦性形成产品关注，穿透式形成资源动员，由此集成出来的高竞争力创新产品打造是央国企集团层面董事会要扪心自问的一个关键问题。
我们建议，夜深人静时，董事会成员要扪心自问，我们到底是要打造一个只讲宏观与大势的文科生式董事会，还是要打造一个抓产业抓科技穿透到具体问题深处的理科生式董事会，抑或要打造一个文理兼修型的董事会，这是关键命题，重大思考。
伍、专业委员会不专业，近亲结婚问题
第五个就是集团的专业委员会不专业，形成封闭自循环的问题。
今天我们很多董事会下设的专业委员会，其常设工作机构就是本集团的职能部门，这就构成了一件很可笑的自循环。
我们来看一下这有多荒谬——某集团战略投资部提报了一个战略投资类项目，报给分管领导，分管领导决不了时就报给上经理办公会，经理办公会如果决不了，将进一步报给董事会，最好笑的部分来了——上临时或定期董事会之前，董事会会请战略投资委员会来进行研究该方案。
于是果然必然——战略投资委员会又把这个报告交办给当初拿出这个方案的战略投资部，责成该部门来论证当初自己提交上去的那个报告的收益、紧迫性，可行性，风险，以及要代为董事会研究出可批性。
这里面的近亲结婚，自循环特征，一层层自己套住自己的套套逻辑特征，简直让人发指。
同样，提名委员会，薪酬委员会的常设工作机构是组织级人力资源部门。
审计委员会的常设工作机构是审计部。
这种由专业部门提出建议方案，最后再由专业部门来论证的自循环，大家还没看透吗？
我们的董事会建设走了多远，这种自循环的历史就有多源远流长。
这个做法还能走得更远吗？走不远。
为什么到今天我们依然没有形成董事会下的专业委员会当中，主要依赖外部智库，外部专家，外部中介机构的开放格局。
难道董事会与经理办公会用不同视野，不同格局去看待问题不是很天然的一件事吗？
一个董事会，主要通过外部智库，专家，中介机构，为董事会的各种决策做支撑性研究，起码能保障与内部职能部门交上来的报告之间最差形成内外部两种视角的交叉印证。
最起码能让董事会能听到两种以上不同的声音。
以两个以上不同的视野来看待问题。
这难道不是当初设立董事会的初心吗？
让董事会以更开阔、更宏大、更全局的视野来评价经理办公会拿上来的各种提报方案，各种预研究的课题，难道不是高质量发展的基石和起点吗？
如何认真的构建董事会既基于经理办公会，又高于经理办公会的决策能级，不仅仅是因为在公司法里赋予董事会与经理办公会不同的地位，不同的决策空间，不同的工作范围。
也不是在董事会与经理办公会层面上，通过任职资格，人员安排，形成能力落差，这都是物理或基础上的结构上的安排，不是本质和根本。
我们真正要研究的是董事会建设，在功能上如何让专业委员会就是更专业。
尤其是大量的央国企往往是多元化的，改革文件中畅想的一业一企，一企一业其实还很远。
中国人都知道现在央国企的往往压缩在三个核心主业之内，但细细一看你就会笑出来，因为其每一个主业又都是链条化的，涉及产业链条上下游各种环节，以及主业的各种关联性，跨界性产业都赫然在其中，所以每一个主业所涉及的范畴是很开阔的，其产业跨度，所有制跨度，管理模式跨度，成熟度跨度是非常大的。
于是挑战来了——董事会如何驾驭来自经理办公会，来自旗下多个产业链条的，大跨度多形态多元化的各种议题。
专业委员会的视野，产业经验积累，趋势与未来的前瞻，研究的宽度深度前沿度，，外部资源整合的能力等否覆盖来自经理办公会，来自产业链各个环节的，越来越宽泛，差异化越来越大的各种挑战呢？
作为董事会履职的核心支撑的专业委员会不专业，这一尴尬的问题必须尽快得以突破。
陆、董事会如何借助外脑与社会资源
第六，我们要研究我们的董事会如何构建自身的智库，私董会和个性化委员会。董事会要整合外部的智库，外部专家，外部中介机构。最好与董事会形成更深入，更整合，更有机的长效协作，整合机制。
我们不能假设董事会成员的党性，政策水平，职业履历就天然的支撑董事会职能所需，这不仅是对国有资本的不负责任，更是多经营的轻慢，对市场的不尊重，对竞争的误判。
今天我们的董事会成员们的视野，履历，经验，存量知识，外部资讯，学习能力都遇到的全面挑战——竞争已经白热化了，各个行业都是顶级高手在过招，董事会成员的知识哪怕叠加在一起也不够了，怎么办？
其实答案就是从群众中来，到群众中去——构建一个从社会各界源源不断汲取创新，汲取思考，汲取各种突破性认知的“为有源头活水来”的长效机制，把我被要求思考，我被要求决策转化为我与各种创新思维同频共振，我与各种声音开放融合，我站在更高层面与各种思考之间交流，融合，生发出更好的答案。
一，我们主张至少到央企和省属国企层面（地市国资系统要因地制宜，看情况而定），都应该打造自身特有的智库+专家+中介机构，打造具有自身特征的融合性决策机制。
建议少用那些横向覆盖800公里，纵向延伸2000公里无所不知的万能智库，少请那些所有问题都涉及，所以类型都拿手的万能型教授专家，少用那些给钱就捧场的大秘型所谓研究机构。
集团董事直面问题，认真构建自身独有的研究支撑机制，最好有独有的机构，独有的专家，独有的课题研究机制，独有的决策流程与议事规则支撑机制，强化专业化视角，个性化视角，特殊议题研究视角建设。
二，我们建议要构建自身的私董会，董事会下打造董事会的私董会。
私董会本质上是把企业人脉动员起来，把一群优秀的非竞争企业里面的企业家请到本企业里面来，构建一个与董事会知识互补，视野互补，能力互补的编外董事会，或者董事会顾问团。
其起源与美国，今天在很多优秀民营企业层面，都多多少少引入了私董会。
在董事会基础上，扩编出一个作为顾问团的私董会，就是一种内部+外部企业家学习、交流与社交模式，其完美地把高管教练、行动学习和深度社交融合起来。
这个顾问团用外部视角和自身的产业视角来帮企业董事会研究问题，核心在于汇集跨行业的企业家群体智慧，解决企业经营管理中的比较复杂而又现实的难题。
还要解决保密性问题，私董会可以非常好的弥补董事会的很多短板。
而且私董会是可以动态发展，与时俱进的。
私董会为董事会做智囊，做各种预研，为董事会所点出来的课题探寻答案，以及问董事会颠覆性问题，提出令人懊恼的悖论，给董事会提出不同思考，想董事会不想的事，算董事会不算的账，研究董事会关注不到位的重要问题。
可以说，我以为私董会一旦在国企引入，必将释放巨大能量。
未来，把合规性建设好，管理好信披，把外部智库，专家，私董会设置好，协作好，从而构建出紧密型智库，高支撑型研究保障功能，也许是国企董事会建设的又一大阵地。
三，我们还建议构建各种个性化的委员会。
个性化委员会不是法定委员会，其成员可以是跨层次的，母子孙公司层面的专家，职能部门负责人，高管都可以跨层次到某个层级董事会旗下的专业委员会，没有法律方面的制约，自由度比较大。
采购委员会，定价委员会是过去很多跨国公司特别喜欢设立的委员会。
今天很多集团更多的是构建：数字化转型委员会，绿色发展委员会，社会责任委员会、战新与未来产业委员会，战略性风险委员，不确定性管理委员会，联盟与生态链建设委员会，等等个性化委员会的打造问题。
因为这些个性化委员会的构建是比较宽松的。其委员既可以是董事，也可以是高管，还可以是上级的部门长、副总裁总裁、董事以及外部的专家，所以未来在子孙公司层面，上市公司层面会出现很多个性化委员会，而且它们将会在新公司法，新时期，新治理任务下生发出前所未有的功能与创新。
我们认为中国企业的董事会的活力大约要从智库，私董会，个性化委员会上去追求。
柒、外部董事的调研与深入机制
第七，如何构建外部董事的调研机制和深入工作机制。
作为专家，教授的外部董事，因为本职工作繁忙等原因，在所出任外部董事的公司里面工作不深入，遇到专业以外的问题无法发挥作用的问题大家都知道了，我不再赘述。
所以很多企业是把法务，财务，审计，内控，合规，风险方面的专家，教授安排到企业里面当外部董事。
专家教授当外部董事，好的一面是不犯基本错误，政策法规理解及时到位。
不足的就是本职公司忙，介入企业不深，用硬条条框框去判断问题，难以变通的，因地制宜的去个性化研究变通之道。强调不可为更多，探索变通可转化之道的积极性不足。今天企业里面已经没有太多的标准化投资了，多的是各种因地制宜，结合企业，特殊的，个性化的判断，可惜这时候，一个坚持原则，坚持政策，熟悉各种法规，对各种法规细则门清的外部董事往往成了用条条框框提前把很多项目硬生生否决掉的核心力量。
多么痛的领悟啊。
还有一种外部董事——母公司派给子孙公司的，同样也是各种啼笑皆非。
我们都知道很多集团外派董事为了免责到所在公司一否到底，所有议题都不认可，就提各种否定性问题，要求记录在案，视频在案，反对在案。
于是这个外部董事，他的主要的工作就是否否否，一否到底。
日后要追责，这些外部董事没有责任，干干净净多好啊。
很多集团当初想的很美——把诸多快到站的高管，提前两三年从业务岗位上调整出来，一方面给后面的管理者腾位置，另外一方面也是为了更好用好这些高管老马识途的特性，把他们派到子孙公司去做产权代表，代替母公司把治理夯实，这个初心本是很好的。
可惜，在今天的经营和追责环境下，很多外部董事厌恶风险，非要一个项目靠谱的不能再靠谱才同意。但凡有风险就反对，但凡有不确定性就提意见，就要求反对记录在案。
他们安全的、优越的、无后顾之忧的，免追责的，认真的做着外部董事。
最终感到难受的，是那些外部董事较多乃至占多数董事会。
很多集团殚精竭虑把大量的外派董事派到子孙公司去，结果很多子孙公司董事会上一年到头决不了几个项目，一去问才知道，外部董事大量的否否否，导致董事会决策层面决策一个项目很艰难，大家到最后心气全无，热情被虚耗。
这种外董制度还能延续吗？
要解决好外部董事参与的公司董事会运作。
•强化外部董事与内部董事之间专业互补性
•建立外部董事调研制度
•加大董事会组织学习的力度
•加大决策的前置研讨与论证过程的科学性
•外部董事在分设委员会任职及所发挥作用
•引入董事绩效评价制度
建议用各种方法促进外部董事能懂事，不要一色清的外部专家教授，不要一色清的学术优势，专业视角。把职业经理人结合进去，把非竞争企业企业家结合进去，把有实践优势的离退休企业家，官员结合进去，把部分实战派的专家教授结合进去。
关键还要放在外部董事的调研机制，深入工作机制。
一年到头外部董事要到企业里调研多少次，到现场去工作，多少时长，要调研哪些课题是带着课题去，还是现场发现什么就说什么。外部董事是不是在课题的研究，专业的深入上面有一个指定范围，在工作调研机制上面，有没有一些支撑性的机制，支撑支撑性的工作办法。
外部董事能更好地扮演好他的角色，同时尤其是独资公司，在外董占多数背景之下，如何高效意识，如何提高治理效能。
当然，我们还要深入研究，是不是所有的事儿都要放到董事会才是董事会建设的唯一之道。
美国式的执委会制度是否值得学习？执委会事实上就是精粹型董事会，相当于常委会里面的工作小组，不一定所有事都要上常委会，但是工作小组可以对一些尖锐问题特殊问题快速拿出行动方案，这些做法是否对外部董事机制有所触动。
捌、董事会绩效考核与董事绩效考核
第八，我们要研究董事会绩效考核，董事绩效考核的推进。
中国企业的绩效管理已推了很长时间央，国企的董事会如何进行绩效管理？
央国企的董事会如何进行绩效管理？董事如何进行绩效管理，是勘破央国企董事会建设问题的又一把钥匙和关键。
经理办公会的考核，大家已经高度共识了，觉得这是必须的。
但事实上只要我们要建设世界一流企业，只要我们要面向核心竞争力，打造面向国资本的保值增值，优化配置，保住一利五率的底线。我们就要一直追求董事会如何进行绩效管理，董事会绩效管理。
董事会绩效管理，它的对象事实上就是治理体系的设计，在新公司法下，围绕着中国特色现代企业制度建设，有没有把章程议事规则，董事会运作的细则，正面清单、负面清单，董事会这一届任职期间他的治理目标，治理责任，治理重大事项完成了没有？不是有没有开好多少次董事会，而是要满足对治理目标，治理重大事项，若干治理工程，治理能力提升的建设，这是董事会绩效考核的关键。
一茬接着一茬干，一届接着一届干。
每一届董事会换完届以后，他必须构建我的任期目标，任期治理重大工程，治理能力提升等等事项，没有这个董事会的任期是没有意义的。
从任期初到换届，整个期间，董事会要有一系列的目标，一系列的工程，一系列的重大任务，有些纯粹是表达为对治理结构治理能力，治理机制的提升，有些穿透的表达到对战略并购，产业链打造，国际化布局，产业竞争力提升，产业排名的提升，关键卡脖子问题，关键重大科技问题的解决等等事项上。
这是董事会要较真的考核抓手。
董事的考核呢是与董事会的考核比肩的，关联的。
每一个董事的履职能力，履职态度，履职创新这三个点到底怎么样？董事当的怎么样？起到作用了没有？董事独特的贡献是什么？
除了董事会决策上面，通过表决了履行了自己的忠实勤勉义务以外，作为董事一年做了哪些调研，一年发起了哪些提案？一年到头起了哪些作用，这是董事考核要关注的。
围绕着这两个点——董事会绩效考核和董事绩效考核，以及随之而来的董事的任职状态评价，是否续聘，以及是否要弹劾等等决策，以及与此关联的如何构筑董事会的学习计划，调研计划，能力提升计划，都是董事会建设下一步要夯实的核心任务。
玖、跨层次治理问题
第九个问题是跨层次治理问题。
高效能董事会有七个工作抓手。
1.主导战略目标的制定、资源配给与投入产出要求
2.主导风险偏好、风险容忍、风险承受确定下的风险经营
3.主导企业文化建设，价值取向引领企业发展，判定企业行为
4.主导体制、机制与制度建设，推动科学授权体系建设
5.主导经营层及骨干人员激励约束机制建设，由人力成本上升为人力资本
6.主导利益相关者的协调安排，兼顾多方利益诉求
7.主导跨层次治理建设，驱动下级董事会有效运作
其中第七个抓手说的就是我们要讨论的跨层次治理。
如果说国有企业在总部层面上能把他的董事会治理好，这个是比较正常。
在中央企业层面，在省属企业层面，乃至到副省级城市，省会城市，重要的地市层面，企业家资源还是比较丰沛的。
所以母公司董事会层面上形成一群战略专家、法务专家、财务专家、并购专家、人力资源专家、风险合规内审方面的专家，以及产业个性化问题相关的专家，这样一个组合挑战是不大的，至少是能应对的。
但是这个问题放到子孙公司，一下子就拉垮了。
要知道到子孙公司董事会，首先想做到董事会能力结构超覆盖，能够高于子孙公司经理层和涉及业务，战略范畴、业务问题，发展阶段，管理成熟度等等层面的一个超能力覆盖，本身就比较困难。
更重要的是目前我们央国企层面，集团与二级公司与三级公司之间的跨层次决策问题，跨层次外部控制问题是比较频繁的。
母子松之间的分权界面，母子孙公司之间的下一级公司决策了以后，再拿到上一级公司再决策，等等这类线路是回路是比较复杂的，这就牵扯到跨层次治理。
我们诸多母公司派出产权代表到子孙公司去以后，如何有效约束派出的董事就是问题。
比如在子孙公司召开临时董事会以及常态董事会之前，能够及时的准确的写写上来资产管理报告，对所在公司要召开的董事会的关键议题形成研判，对关键议题的各种处理走向提出自己的建议，这样一个资产管理报告，这在当下就是个重大问题，因为很多董事他就不履行这个职责，要么写给浮皮潦草的资产管理报告，要么最后关头再报告母公司，也有只履行最简报告义务的，更有不报告的。
我们很多派出去的董监高在总部质问他为什么没有及时写资产管理报告的时候，振振有词的回答母公司，一片冰心在玉壶。
强调自己有多少年党龄司龄，质问母公司难道自己不会站在母公司立场上来思考问题吗？
这个问题在民间有一个小名就叫派下去的人员屁股坐偏了，屁股决定脑袋。
事实上何止是屁股坐偏了，何止是屁股决定脑袋。
这个问题背后更大的问题是我们母公司对于子孙公司的治理体系一开始就没有顶层设计，尤其是对跨层次治理，跨层次这个回路的设计，就是跟着感觉走。
在今天我们推出了新公司法，对跨层次的治理形成了严格规制，甚至因跨层次治理，母公司跨层次干预子公司人事，投资，资产处置，以及其他重大决策，给子公司带来的损失，子公司股东可以要求母公司赔偿，而且最严重是承担无限责任的那种赔偿。
今天我们很多集团总部要深入研究跨层次的公司治理的顶层设计，要打造子孙公司治理的合规性。
尤其是要避免引发因母公司干预子孙公司决策而触发的纵向横向法人人格否认，导致一些事项按照旧习惯旧合规管理拿到母公司来决策，一旦在子孙公司，因我们决策的人事问题，投资问题，资产处置问题等等事项带来给子公司的中小股东可以穿透式的告到我母公司，让我进行无限赔偿，这就导致我们要深入研究如何形成跨层自治，如何合理的介入到子公司的治理体系，但不留下我母公司干预子公司治理的痕迹和证据，如何合理的构建母子公司之间的信息对称，如何把过去大量拿到母公司来申请决策汇报研究的事项，合理的压回到子公司内控当中去。
一，今天我们要站在时代的十字路口设计跨层次治理体系。
1.促进子孙公司董事会的专业化能力大幅度提升。
2.促进集团董事会可以更好的赋能与促进子孙公司董事会建设。
3.促进集团母子孙层次更好的构建和共享外部智库，专家，外部中介，私董会等治理支撑机构。
4.促进董事会运作机制创新，议事规则创新，决策能力与研究能力创新。
5.促进各级董事会的远见力和洞察力的提升。
二，科学打造子孙公司董事会决策过程中，母公司董事会的介入程度和方式
1，有些之前由母公司直接审批的变为母公司通过跨层次务虚会与业务研讨会提出意见，由子公司落实。
2，有些之前拿到母公司来审批的事项，直接转为严格内控下的子公司自身流程，母公司被自身的诸多要求，融合在子公司的内控体系建设当中。
3，有些之前是母公司职能部门，高管审批，决策的，变革为母公司职能部门，管理在子孙公司非法律强制要求的个性化专业委员会当中表达意见。
4，有些母公司之前直接审批的事项，转化为不留痕的母公司研究，并最终通过派出董事高管来表达出资人意见。
5，促进子公司董事邀请母公司介入审计的力度
6，促进母公司通过对子孙公司的创造价值，输入各种资源与服务带来的影响力的建设。
三，尤其是在新公司法实施背景下，强化母子孙各层次董事会之间关系的合规性
1，避免母公司明达豁亮把子孙公司的经营事项拿到母公司来审批。
2，尤其避免母公司在自身OA系统中，嵌入式，常态化审批子公司各种事项，并留下太多显性的痕迹和法律证据，
3，至少在显性证据上看起看起来子孙公司独立的完成了它全部的运作
这就是我们今天要深入研究的跨层次治理问题，围绕着跨层次治理问题。
写给大家的话
“科学、理性、高效”董事会建设，是完善具有中国特色现代企业制度的关键环节；是建设具有引领力，带动力，创新力，控制力，抗风险能力的新型国企的关键工程；也是打造基于核心功能和核心竞争力的卓越国企的“焕芯”机制；更是落实党建嵌入公司治理背景下的中国式治理创新的上台阶攻坚；当然也必然是建设世界一流企业的基石与保障。
围绕着“科学、理性、高效”董事会建设，央国企将会展开一场融合在运营，创新，转型等大课题中的制度建设，能力建设的新征程。
但是必须直面董事会建设遇到的难题，悖论与挑战。尤其是我们今天讨论的这九个问题，九个坎是必须趟过去，闯过去，而且是以升级，突破，超越之姿闯过去。
这九大问题，不同程度的存在于各个企业不同层级的董事会，我们不能说我们在某个方面表现还可以，某个问题我们不存在等等这种表面上的检核与评价，而是要深入到这九个问题得背后，看到几个根源性问题：
一，我们有自觉，清晰的治理哲学与治理战略吗？
二，我们充分发挥了多个治理主体的协同，合力，融合效应，而不是拘泥于制衡吗？
三，我们有提升治理能力，升级治理效能，不断与经营，创新同步提升治理绩效的顶层设计与系统实施工程吗？
四，我们的治理体系与治理能力是核心竞争力的引领力量吗？
五，我们的治理及制度体系是具有先进性与前瞻性，能高效带动释放新质生产力吗？
六，我们的治理体系能具有发现自己的问题，推动自我进化和革命的机制和变革能力吗？
只有回答了以上核心根源性问题，我们才可以说“科学、理性、高效”董事会，我们也可以拥有。
朋友们，我们将在11月7日、8日于上海展开十五五规划，深化三中全会精神的国资国企改革方面的两天一夜培训。
课题涉及十五五规划展望与国企改革 / 世界一流企业与新型国际化 / “科学、理性、高效”董事会建设要过九道坎 / “强监管、严监管”基调下的上市公司质量提升和市值管理 / 新质生产力打造、产业投资与战新/未来产业布局。
烦请看到我们的跋涉与努力，看到我们的坚持与诚恳的朋友们持续关注我们的文章和培训。我们仍在努力，也将继续努力。
【全文完】
图源：视觉中国
另请关注，近期华彩即将推出系列线下巡回研讨会，主题如下：
1. 国企深化改革提升行动的落实
2. 新公司法背景下的治理与党建
3. 新公司法下的集团差异化管控
4. 十五五规划的前瞻思考与五个重大转型
5. 投融资新政梳理，投资管控与防风化债
6. 如何建设具有中国特色的现代企业制度体系
7. 系统推进提升上市公司质量工程与市值管理
8. 法务、合规、风险、内控四位一体建设；
9. 盘活存量资产、扩大有效投资；
10. 其他需要的主题。
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