导 读

近期，国务院国资委发布《关于优化中央企业资产评估管理有关事项通知》（国资发产权规〔2024〕8号）。通知针对2024年即将大量开展的国有经济布局优化和结构调整，以及国有资本、国有企业之间整合重组涉及到的资产评估事项做了新的规定。新规定较以往的资产评估要求相比，给了很多灵活操作的空间。

二、进一步优化资产评估和估值事项

国资委对国资央企资产交易涉及到的资产评估，进一步划分了不同的评价体系和评价要求。

(一)中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元(含500万元)的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。

上述情形，相当一部分原有的相关政策已经规定了不需要进行资产评估，本次规定无非进行了确认，但还是有新的规定属于首次发布。

对于参股股权的转让，如果无法获取参股企业的内部资料，或者参股股权的账面价值低于500万，又或者房产有公开市场价格的可以不进行评估。这对国资央企参股投资管理，乃至参股股权、参股企业资产处置都是一个重大利好，将大大简化国有资产交易的程序，提高国有资产交易的效率。

对于企业解散清算，规定了特定情况下不需要进行资产评估。未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间进行分配的企业，或者资产、债务由原股东承继的一人有限责任公司不需要进行资产评估。

对于国有企业，只要属于内部同一控制下，母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行的交易，也不需要进行资产评估。

(二)中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：

1.标的为境外企业或资产的交易；

2.并购上市公司；

3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台(套)装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；

4.中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

5.标的为有限合伙企业份额的交易。

以上情形，不需要进行资产评估，只需要履行估值程序。估值报告与资产评估报告虽然大部分内容相近，但本质上不属于资产评估，而是基于市场化给予的一种估值结论。

除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。

也就是说，对于此类情形的估值事项，其结果不需要按照资产评估备案的要求进行备案，而是由中央企业自行制定制度进行明确，有些可以备案，有些授权放权可以不备案。而估值与资产评估最大的区别就是，资产评估必须在三种法定的资产评估方式里面选择至少两种以上进行评估。而估值方式更加灵活，更加市场化。

尤其对于很多没有成熟的商业模式、还没有实现稳定市场收益的原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业的企业，更适合采用估值，而不是资产评估。

所以，新的规定无疑是科学的，符合现阶段国有企业优化经济结构布局、进行市场化整合重组的需要，给2024年国资央企即将开展的市场化整合重组提供了重磅的政策红利。