融资必读｜TS、SPA、SHA：三份文件，一场“婚姻”

这三份文件就是一场从恋爱到结婚的“三部曲”。

第一步：谈恋爱（签TS）• 是什么：投资意向书。像“婚前讨论”，约定估值、投资额、主要权利等框架。• 关键点：虽无法律强制约束力，但有极强“江湖约束力”。圈子里声誉很重要，签了不利的TS，后续谈判会非常被动。这是正式协议的基石，切勿草率。

第二步：领结婚证（签SPA）• 是什么：股权认购/增资协议。核心解决“给多少钱、换多少股、钱怎么付”的问题，像做财产公证。• 关键点：这是份交割文件，具有完全法律效力，明确投资交易本身的权利义务。

第三步：订家规（签SHA）• 是什么：股东协议。约定投后谁管公司、怎么决策、怎么退出，像“家庭约法三章”。• 核心矛盾：它和公司章程什么关系？ ◦ 对内：SHA是股东间的“真实约定”，效力优先。章程很多个性化条款无法登记，所以真实规则写在SHA里。 ◦ 对外：章程是公司的“对外名片”，对债权人、公众有效。两者冲突时，涉及第三方就看章程。• 关键操作：务必在SHA中写明：“本协议效力优先于章程”，避免日后股东内部分歧。

杨军建议：1. 重视TS：把它当作严肃的融资预谈判，核心条款（估值、否决权等）要据理力争，奠定友好平等的基调。2. 理清关系：明白SHA才是股东内部的“行动宪法”，章程是对外的“工商脸面”。投后治理，主要看SHA。3. 专业介入：这三份文件环环相扣，建议在签TS前就让法务或顾问介入，避免早期疏忽成为日后巨坑。

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