在资产收购或出售过程中，税收成本成为了交易中非常重要的一环，在实际交易中，判断一项转让是选择资产转让还是股权转让对企业来说非常重要。根据政策规定，对资产转让与股权转让的税务处理要求并不相同。本文以财合税专家团队最近代理的一起资产转让案例为研究对象，分析两种形式的税务处理与税负测算差异。

项目情况介绍

A集团下属B公司主要资产为幼儿园，取得施工证日期为2016年4月30日前，B公司注册资本6000万元，已全部投资，该金额也视同按照重置成本价计算的土地增值税扣除合计数，评估值为8000万元，评估增值部分为幼儿园。现A集团拟将该幼儿园转让给乙公司，可以有两种方式——乙公司购买含有幼儿园公司的股权，通过控制公司间接持有幼儿园；乙公司直接购买幼儿园，不考虑印花税。

股权转让和资产转让的税务处理

一、股权转让（以下税收仅考虑转让方A集团）

1、增值税：不属于增值税征税范围

2、企业所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价）*25%

政策依据：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入；《中华人民共和国企业所得税法》第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；

3、土地增值税：不属于土地增值税的征税范围

二、资产转让（受让方乙公司仅涉及契税，以下税收仅考虑转让方A集团）

1、增值税：需要缴纳增值税，但根据国家税务总局公告2011年第13号文的规定，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人不属于增值税的征税范围。

2、企业所得税=（资产转让所得-取得资产所支付的对价）*25%

政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础；

3、土地增值税：按旧房及建筑物的评估价格计算缴纳土地增值税。

税负测算

根据以上税负测算看，股权转让税收负担更低，资产转让税收负担重。那么在实操中碰到此类并购项目是不是都应该选择股权转让呢？需要根据实际情况而定。

本案例只站在了转让方税负角度来分析业务的可行性，没有考虑受让方。

实务中股权受让方成为公司的控股股东后不仅要承担公司的账面债务，还可能会承担被收购方的或有负债，收购风险大，而且收购方在项目收购后，支付的股权溢价成本在税费计算时不能扣除，土地增值税转让方没有缴纳，实质上是转嫁到了受让方上。

此外，对于转让方来说，如果税务机关认定此次交易是以股权转让形式掩盖土地使用权或地上建筑物转让的行为，会按照实质课税原则进行征税。

综上，上述并购路径各有利弊，在进行业务规划时，不能简单认为资产转让或者股权转让更优，对转让方最优的可能是对受让方最不利的，反之也是如此。因此，企业判断获得一项资产的所有权是股权收购还是资产收购要考虑交易双方的利益，才能实现商业共赢。

财合税咨询平台专家提醒：企业应及时掌握最新政策，在合规前提下开展业务，对项目中涉及的争议点，需提前规划、做好业务全过程管理控制，实现业财融合发展。

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