大唐天宝十四年（755年）十二月，安史攻陷大唐在中原最大的城市东都洛阳，此时距离安禄山范阳（今北京）起兵叛唐仅仅过去了1个月，在这短短1个月内，叛军就从范阳打到了洛阳，从河朔打到了中原，潼关以东，淮河以北的州县大多被叛军占领，叛军的气焰可谓是如日中天。安禄山进入洛阳后，不久就在洛阳的皇宫举行了加冕，自称大燕皇帝，好生过了把皇帝瘾。

洛阳失守后，封常清、高仙芝带领唐军退守天险潼关，暂时稳住了局面。可是唐玄宗李隆基却勃然大怒，他不反思自己的战略决策失误问题，而是怪罪于前线的唐军将领，再加上宦官监军边令诚的怂恿，李隆基下诏处死了封常清、高仙芝这两大名将。潼关前线的唐军士兵多年跟随封常清、高仙芝作战，与其结下了浓厚的“革命友谊”，如今封常清、高仙芝骤然被杀，唐军的士气顿时大跌，为之后的惨败埋下了伏笔。

封常清、高仙芝被杀后，李隆基启用病废在家的原陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，统率20万刚刚从长安街市募集的新兵前往潼关，并受命节制封常清、高仙芝原来的部曲，寻机与叛军决战。哥舒翰也是员名将，曾多年征战陇西、西域，与吐蕃交战经年，战斗经验丰富。哥舒翰来到潼关后发现，自己所率的20 万大军，虽然人数众多，可多是临时新招募的新兵，战斗力羸弱，绝非安史叛军的对手；而封常清、高仙芝虽然战斗经验丰富，但人数不多，且刚刚经历了洛阳战败和主帅被杀事件，士气低落。哥舒翰明白，如果带着这些人与叛军决战，无疑是自寻死路。而潼关地形险要，易守难攻，有一夫当关万夫莫开之誉，且还是长安最后的屏障，一旦丢失，长安将不攻自破。

哥舒翰进驻潼关后，当即决定以守代攻，他命人立即加固潼关的防御工事，深沟高垒，闭关固守，以消耗叛军的锐气。如果按照哥舒翰的打法，叛军决然进不了潼关，再加上当时大唐的“西北军”郭子仪、李光弼等部已经计划从河东（今山西）绕袭叛军后方大本营范阳。河北地区的义军也纷纷揭竿而起反抗叛军，其实时间完全在大唐这一边，只要大唐熬过了叛军初期的凌厉攻势，胜利必然属于大唐，就像当年汉朝的七国之乱3个月荡平一样，大唐短期解决叛乱的机会并不是没有，但关键是在潼关。

对于潼关的重要性，安禄山也是心知肚明，他迫切希望打下潼关扭转自己不利的局面。天宝十五年（756年）正月，安禄山命其子安庆绪率叛军主力进攻潼关，在哥舒翰严密的防御体系下，叛军丝毫占不到便宜，此后数月，叛军顿兵潼关坚城之下，士气低迷，而郭子仪、李光弼已经进入河北地区，安禄山可谓心急如焚。但潼关就像铁打的一样，为了最后一搏，安禄山使出了“示敌以弱”之计，安禄山命麾下悍将崔乾佑将老弱病残的士卒驻扎在陕郡（今河南三门峡市），将叛军主力隐蔽起来，以诱惑哥舒翰弃潼关出战。

久经沙场的哥舒翰一眼就识破了安禄山的伎俩，坚决不予出战。但哥舒翰背后的大老板李隆基坐不住了，再一次干起来外行指挥内行的骚操作。李隆基派人催促哥舒翰追歼叛军，哥舒翰上书称叛军有诈，郭子仪、李光弼也上书李隆基叛军在诱敌深入，但李隆基仍旧一意孤行，并直接放狠话，哥舒翰再不出战，那就是封常清、高仙芝的下场。话都说到这个份上了，哥舒翰只得硬着头皮出战了。

天宝十五年（756年）六月四日，哥舒翰领兵出关，六月七日，在灵宝西原与崔乾佑部相遇。灵宝南面靠山，北临黄河，中间是一条70里长的狭窄山道。崔乾佑预先把精兵埋伏在南面山上，于初八领兵与唐军决战。唐军以王思礼等率精兵5万在前，庞忠等率10万大军继后，另派3万人在黄河北岸高处击鼓助攻。两军相交，唐军见叛军阵势不整，偃旗欲逃，便长驱直进，结果被诱进隘路。叛军伏兵突起，从山上投下滚木檑石，唐军士卒拥挤于隘道，难以展开，死伤甚众。

最终哥舒翰仅带着数百名亲兵逃回潼关，收拢部队后一清点，只剩八千余人，20万大军全军覆没，是为灵宝之战。六月九日，崔乾佑趁机攻陷潼关，哥舒翰被俘，长安门户洞开，不久后李隆基出逃蜀地，长安陷落，局势一发不可收拾。