唐家国破君不守，独载蛾眉弃城走。金瓯器重不自持，玉环堕地犹回首。前星夜入紫微垣，王风净扫长安膻。上皇卷甲三川外，父老含悲长庆前。世间万事多反覆，自古欢娱不为福。君不见西宫露刃迎，何如坡下屯兵宿。——李东阳

天宝十四年（755年）十一月初九，唐玄宗李隆基最信任的将军安禄山在范阳（今北京）发动叛乱，即安史之乱。次年，安禄山在潼关聚歼10余万唐军精锐，潼关失陷，都城长安岌岌可危。李隆基遂携带爱妃杨贵妃以及子女、百官仓皇出逃，于7月15日，逃亡至马嵬驿（今陕西兴平市西北二十三里），准备继续南下到蜀地（四川）避难。

由于多日颠沛流离，护驾的士兵皆怨声载道，再加上宰相杨国忠又对士兵动辄打骂，甚至为了自己的财产而不惜牺牲士兵的性命，唐军中无不对其深恶痛绝。而且，李隆基仓皇逃出长安，导致叛军轻易占领长安，留在长安城内的百姓又遭到了叛军的残酷杀戮，而护从李隆基的禁军家眷大多没来得及逃出来，他们被叛军肆意杀戮蹂躏，想到这里，唐军将士们更是对杨国忠恨得牙痒痒。

要不是杨国忠在朝廷胡作非为，又逼反了安禄山，何来战乱；要不是杨国忠进谗言，使得唐军名将高仙芝、哥舒翰在潼关被杀，何来叛军势大。而现在杨国忠还在这里耀武扬威，肆意鞭打士兵，士可忍孰不可忍。

于是，在7月15日夜晚，禁军将士自发将杨国忠包围，将其乱刀砍死，并将其尸体分食殆尽（可见怨恨有多深）。杨国忠被杀后，禁军将士知道闯了大祸，毕竟杨国忠是李隆基的宠臣，更是杨贵妃的亲哥哥，他们怕日后李隆基打击报复。在这种心理作用下，禁军将士干脆一不做二不休，将李隆基的住所包围起来，要求李隆基当众承诺赦免所有的士兵。面对突发的情况，李隆基只得以杨国忠擅权乱政，该杀的名义赦免了禁军杀死宰相的行为，同时许诺绝不追究。

李隆基本以为事情就到此为止了，他命令士兵迅速回到军营。但是此时李隆基的命令已经不奏效，随即禁军又提出处死杨贵妃的要求，禁军认为杨贵妃必须为安史之乱“埋单”，谁叫她是安禄山的干妈（安禄山曾认杨贵妃为干妈，以巴结李隆基）呢。其实他们内心深处担心的是杨贵妃不死，早晚会为了她的兄长杨国忠复仇，干脆斩草除根，以绝后患。

起初，李隆基不想答应这个请求，但因为禁军强烈要求，况且此去蜀地千里，如果没有禁军的护卫，李隆基能活着都得烧高香了，最怕的是禁军冲进来直接宰了李隆基也不是不可能。最终在禁军将领陈玄礼和宦官李辅国的斡旋下，李隆基答应了处死杨贵妃的请求，一代绝世美女从此香消玉殒，在美人和江山面前，李隆基终究是选择了江山。这一夜，被后世称之为马嵬驿之变。

马嵬驿之变，是唐军第一次“下克上”事件，是军人第一次用武力威胁皇帝的事件，从此打开了大唐帝国“下克上”的“潘多拉魔盒”。此后的泾原之变、甘露之变莫不是“照葫芦画瓢”。