当发行人租赁控股股东、实际控制人的房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用时,中介机构在核查过程中应当注意以下几个方面:
一、核查资产的具体用途和对发行人的重要程度具体用途:了解发行人租赁或授权使用的具体资产是如何在其生产经营中发挥作用的,这些资产是否为其核心业务所必需。重要程度:评估这些资产对发行人整体业务的重要性,包括它们在营业收入、净利润等方面的贡献程度。二、未投入发行人的原因及合理性原因分析:探究为何这些资产没有直接投入发行人,而是选择租赁或授权使用的方式。可能的原因包括但不限于资产权属瑕疵、拆迁风险、不适合纳入发行人体系等。合理性评估:评估未投入发行人的原因是否合理,并考虑这些原因是否会对发行人的资产完整性和独立性造成不利影响。三、租赁或授权使用费用的公允性费用确定:核查租赁或授权使用费用的确定依据和计算过程,确保费用水平符合市场公允标准。关联交易审批:确保相关费用作为关联交易已经履行了必要的审批程序,并符合相关法律法规和监管要求。四、是否能确保发行人长期使用使用期限:了解租赁或授权使用的期限,评估发行人是否能够在长期内稳定地使用这些资产。续租或续授权安排:如果存在续租或续授权的需求,核查发行人是否已经做好了相应的安排和准备。五、今后的处置方案资产注入计划:如果未来有将相关资产注入发行人的计划,核查该计划的可行性和时间安排。替代方案:如果无法将资产注入发行人,核查发行人是否有其他替代方案来保障其生产经营的连续性和稳定性。六、对发行人资产完整性和独立性的影响综合分析:结合以上各方面的核查结果,综合分析租赁或授权使用控股股东、实际控制人资产对发行人资产完整性和独立性的影响程度。发表意见:中介机构应当就核查结果发表明确意见,指出是否存在重大不利影响,并提出相应的建议和措施。七、信息披露和风险揭示信息披露:督促发行人充分披露租赁或授权使用控股股东、实际控制人资产的相关情况,包括资产的具体用途、重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、使用期限、处置方案等。风险揭示:提醒投资者关注该事项可能带来的风险,并在招股说明书等文件中进行充分的风险揭示。综上所述,中介机构在核查发行人租赁控股股东、实际控制人资产或授权使用其商标、专利、主要技术时,需要全面考虑多个方面的因素,以确保发行人的资产完整性和独立性不受重大影响,并充分保护投资者的合法权益。