蒋介石发动全面内战后，山东在很长时间内成为双方战斗最激烈的地区。1947年，解放军先后在莱芜战役和孟良崮战役中，歼灭国民党军第二绥靖区副司令官李仙洲率领的三个军五万六千多人和国民党军五大主力之一、号称“御林军”的整编第74师等三万两千多人。
1947年6月30日,刘邓大军强渡黄河,发起鲁西南战役,千里跃进大别山,揭开了战略进攻的序幕。为支援刘邓挺进中原，根据中央指示，华野改变坚持内线作战的部署，做出了分兵出击外线的决定。这一部署于6月30日上报中央军委，同时命令部队7月1日开始执行，史称“七月分兵”。
华野指挥员
然而，华野外线出击兵团出师不利。深入鲁南的叶飞兵团首先陷入困境。第1、第4纵队攻打滕县四昼夜未下，反陷入国民党军5个整编师的重兵包围之中，叶飞、陶勇只得冒死突围，损失惨重。
挺进鲁西南的陈唐兵团同样处境艰难。部队差不多每天都要走七八十里，一到宿营地，连休息，吃饭都顾不上，就要顶风冒雨修工事。常常是工事还没有修好，就响起尾追敌人的枪炮声，接着就是一场激战。稍一接战，马上就要转移……这时正值雨季，我军行动的地区正处于运河两岸、独山湖畔的低洼地带，部队整天在阴雨乱泥中跋涉，疲劳、艰苦加上频繁的战斗，伤病员和非战斗减员与日俱增。经过38天的无后方转战，陈唐兵团也被拖垮了。
因为要分兵堵截华野外线出击部队，国民党军仅留下4个整编师与华野主力对峙，其中整编第11师态势最为突出，其在沂蒙山根据地中心南麻大肆修建工事，一副准备长期固守的态势。
为了策应外线出击兵团，华野决定集中内线5个纵队，发起南麻临朐战役，企图一举歼灭孤悬在外的整编第11师和占领临朐的整编第8师。但因作战失利，华野不仅丢掉了沂蒙山根据地，而且让国民党军打开了进攻胶东解放区的通道。
8月初，中央直接下达指示要求华野分为两个兵团。西兵团，亦称外线兵团，由陈粟直接指挥，通称陈粟大军，向鲁西南和豫、皖、苏边区推进，配合刘邓大军执行外线作战任务。
华野主力退出鲁中地区后，国民党军迅速打通济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，并完成对胶东半岛的包围。蒋介石认为解放军在山东大势已去，急于结束战事。8月18日，蒋介石飞到青岛，部署9月攻势。
微操大师蒋介石及高级将领
国民党国防部调集整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的整编第74师第57旅等部，共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团，工兵第2、第15团，装甲炮兵营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团组成胶东兵团。
由陆军副总司令范汉杰兼胶东兵团司令官，采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军有效支援下，囚中共主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的战术，力争1个月内结束胶东战事。妄图消灭解放军山东兵团，切断山东与东北的海上联系，破坏胶东兵工基地，彻底摧毁关内解放军战略大后方。
胶东解放区主力山东兵团组成东兵团，下辖第2、7、9纵，与由胶东军区部队新组成的第13纵等4个纵队以及8个团左右的地方部队。但第2、7、9纵遭南麻、临朐战役重创，部队大伤元气，损失很多骨干，战斗力一时难以恢复。
由于7月分兵后华野连战连败，加上作战环境艰苦，生活条件非常困难，解放军内部情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度，几乎组织不起有效的抵抗。
至9月18日，国军已经连续占领胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城。胶东根据地，只剩下东西不到70公里、南北不到40公里的狭小地区。这时的国民党军的炮声隐约于耳，解放军已经失去战略回旋余地。
胶东保卫战形势
在严峻的形势下，华东局开始组织突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的政权机关、部队及家属，已经开始通过海路向大连转移。
在危急时刻，华野东兵团按中央军委指示，决定留第13纵第39师协同各军分区独立团等地方武装，继续坚持胶东抵抗；第9、第13纵主力则放弃胶东，掩护华东局及机关单位向外突围。
9月22日晚，华野东兵团开始兵分两路行动，选择从国军整9师、8师的结合部夏甸、道头一带作为突破口。在平度大泽山东北的道头附近，国民党军整第8、第9师差点合围解放军第9纵及中共华东局，在第13纵顽强阻击和第9纵拼死冲锋下，解放军付出重大代价，一昼夜连撤180里才摆脱险境。
范汉杰以整编第9、第64师分两路尾追9纵、13纵，其余3个整编师继续向胶东腹地攻击前进。整编第8师于9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬菜：整编第54、第25师齐头并进，于9月27日占领栖霞，29日占领福山，10月1日攻占最终目标，即原胶东解放区最重要的城市——烟台。自此，国军彻底切断了中共东北与山东的海上通道。
10月2日，国民党军攻占牟平。10月13日，国民党军整25师一个团通过海路占领威海卫。至此，中共胶东解放区已全面沦陷。华野进入最黑暗、最艰苦的时期，国民党达到其军事胜利的顶点。
嚣张的国民党军
国民党占领胶东解放区，实现了其重点进攻的战略目标，其军事胜利在1947年达到顶峰。但是，解放军实力犹存，国军占领胶东解放区后分兵把守，立刻陷入机动兵力不足的窘境。
同时，蒋介石为了加强围攻大别山中野的兵力，急调刚刚占领烟台的整编第25师经上海出兵大别山区，整编第9师经潍县空运中原。范汉杰胶东兵团不过6个整编师，一下子调走1/3的兵力，彻底丧失战场主动权，只能被动防御，坐等解放军反攻。
胶东不仅是华野的兵员基地、兵工生产基地，更是从东北向关内解放军输血的大动脉。国军占领胶东，华野、中野不要说获得发展，就是维持现有规模的部队都有困难，更不要说发起济南、淮海这样规模的战役了!
而国民党整编第25、第9师不过4万多人的部队，加入到大别山战场并没有决定性作用，而留在胶东将发挥其他战场20个整编师都不能发挥的作用。力量使用本末倒置，是国民党军事失败的一个重要原因。
国民党军兵力不足，解放军立刻反攻。1947年11月6日，奉命东调的整9师由高密进至丈岭地区时，东兵团第7、第9纵队突然出击，双方激战数日。
13日，整9师回头向大沽河以东撤退。东兵团发起追击，先后收复高密、胶县、平度等城镇和广大地区，使胶东、滨海、鲁中三区再度连成一片。
英勇的人民解放军
胶高追击战后，范汉杰兵团被迫退守青岛、龙口、蓬莱、福山、烟台、威海等沿海点线；由于兵力不足，位于胶东腹地的重要枢纽莱阳县城仅以整54师一部及保安部队5000人困守。
12月4日，许世友兵团以第7纵队发起莱阳战役，至10日歼灭国民党守军大部，残部被第13纵队第37师全歼，在此期间，第2、第9、第7纵队以绝对优势兵力击退由青岛出援的国民党军8个旅的援军。莱阳攻克后，海阳国民党守军在第13纵队围困打击下，于11日从海上逃跑，海阳遂为第13纵队收复。
胶东战场如此窘境，蒋介石不但不增兵，反而在12月中旬又调整54师主力赴援锦州，调整64师开赴苏北战场，范汉杰胶东兵团只剩下2个整编师，勉强保持着烟台、蓬莱、青岛、即墨等城市要点。至此，国民党在胶东获得的全部战果丢失殆尽。
由于蒋介石在胶东战场的战略失误，许世友率领的华野内线兵团在1947年10月展开反攻，国民党军在胶东战场的机动部队被抽调一空，许世友的反攻屡屡得手。解放军大动脉被切断仅仅2个月，又恢复畅通。
于1947年12月收复胶东解放区后，在东北源源不断的军火援助下，许世友内线兵团越打越强，从一支偏师变成了中央军委手里的绝对主力。
粉碎国民党对山东的重点进攻
1948年1月26日，中央计划成立华中分局，由陈毅任书记、邓子恢为副书记，华中分局隶属华东局。中央实际意图应是以此为后盾，为粟兵团(为一、四、六等3个纵队)进军江南作准备。
同时，华东野战兵团的七、九、十三纵等3个纵队组建成山东兵团，由原来负责保卫胶东根据地的任务改为全力解决山东问题。
以华东野战兵团的二纵加在苏北的华东军区十一纵、十二纵组建苏北兵团，支援陈粟部队下江南。中央于2月2日确认在华东地区成立山东兵团和苏北兵团(实际范围仍在山东南部一带)，指出苏北兵团由陈粟指挥，山东兵团受华东局节制。
此次编制调整，主要是让苏北兵团策应粟兵团过江作战。但是，1948年3月，苏北兵团组建完毕后，一直接受华东局、华东军区直接指挥。但原计划成立的华中分局也未能实现，原因是由于决定发起豫东之战，提前渡江的作战设想最终未能实现。
1948年3月，由于中野在大别山实在无法立足，被迫转出大别山。5月9日，中原军区成立，晋冀鲁豫野战军团正式改称中原野战军。中野走出大别山，战局立刻出现重大变化。
首先华野外线兵团、陈谢兵团卸下了策应中野的包袱，可以充分发挥自己机动灵活的特点，可以任意选择最有利的预选战场作战，重新掌握了战争主动权。
中野进入中原，彻底摆脱在大别山既无法立足又处处被围攻的窘境，在下辖7大军区31个军分区的支援下，如鱼得水。中野在中原纵横驰骋，既独立作战，又与华野外线兵团、陈谢兵团相互呼应，中原棋路一下子走活了。
中野、华野外线兵团、陈谢兵团等三路大军在中原纵横驰骋，或围点，或打援，或断“线”，中原大地处处烽火，国民党中原防御体系被搅得稀烂。
国民党军俘虏
1948年5月底，为加强中原地区作战力量，中原局得以强化配置，陈毅到中原局任第二书记(邓任第一书记，刘邓陈以及李先念、邓子恢、宋任穷、李雪峰、陈赓、张际春、谢富治、刘子久、粟裕等任中原局委员)。
粟裕代理了陈毅在西兵团的职务。同时成立中原军区，刘伯承任中原军区司令员。由于西兵团“对外号称华野”，粟裕因此也就成了晋冀鲁豫局建制(后属中原局建制)下的华野代司令，同时兼任中原局下属的豫皖苏军区司令员。
由于国民党高层反应迟钝，面对解放军的反攻进退失据，处处被动挨打，整个解放战争局势就在短短几个月发生颠覆性逆转。国民党被迫由“全面防御”转入“重点防御”，放弃对“面”的争夺，收缩兵力确保对“点”(大中城市)和“线”(铁路线)的控制。
山东境内的国民党军队竭力固守“一条臂膊”(津浦铁路)和“三个要点”(济南、兖州、青岛)，企图以此拖住华野主力，并指挥各点的国民党守军，伺机反攻，扭转局面。
作为三个要点之一的兖州，以第10绥靖区中将司令李玉堂和整编第12军中将军长兼12师师长霍守义及其所属的部队和保安队等11个团共约2.8万人的兵力驻守，守备区东至新泰，西到济宁，南抵滕县，北达南驿。
1948年初成功取得周村战役与潍县战役胜利后，胶济路除济南(济)、青岛(胶)的两头外，已经全面打通，山东内地已无战事，成为解放军的大后方。山东兵团主力休整待机。此情况下，军委电报山东兵团，指示了下一步的任务。
战场场景
1948年5月7日，中央军委电报如下。许谭，并华东局：辰微电悉。王（耀武）匪西撤必集结谨慎，暂难歼灭。我七、九、十三等纵应集结休整至本月十八日或二十日为止，准备于十九日或二十一日以后开始向津浦线行动。那时如新泰敌一个旅未退，则以围新泰打援军为第一目标，如该敌已退，则直向济南、徐州间选择某地攻击并打援，以协助粟裕兵团作战。粟兵团渡江目前尚有困难，决定在运河以西、淮河以北地区歼灭几批敌人再行南进。你们有协助他们作战并供给弹药及新兵之任务。
在这份电报中，除了指出山东兵团出击津浦线的任务外，还明确了华野山东兵团与外线兵团的关系：其一，协助粟裕兵团作战；其二，并有供给弹药及新兵之任务。
由此可见，收复了胶东解放区后，山东内线兵团实力何等雄厚，除了能独立承担一个方向的作战任务外，还能为外线兵团“供给弹药及新兵”。
据此，山东兵团司令员许世友、山东兵团政治委员谭震林针对国民党军第2绥靖区与第10绥靖区结合部兵力薄弱的弱点，决心以一部兵力配合地方武装监视济南、青岛等地国民党军，以主力首先攻占泰安及其南北地区，开辟战场，切断济南和兖州的联系，尔后围攻兖州，吸引徐州国民党军北援，予以歼灭。
山东兵团司令和政委
5月29日晚，山东兵团各部队对津浦铁路中段各要点发起攻势。泰安国民党守军整编第84师第155旅弃城北逃。至6月20日，山东兵团各部乘胜向泰安南北扩张战果，先后攻占泰安、大汶口、曲阜和邹县(今邹城)等地。第7纵队、鲁中军区部队包围兖州，至25日扫清外围并攻占四关。
兖州为津浦铁路中段战略要点，失去兖州则济南不保。但此时徐州剿总竟无兵可调，勉强令整编第25师由苏北经徐州沿津浦铁路北援，该师先头部队于28日进抵滕县(今滕州)以北界河地区。
山东兵团当即调第9、第13纵队由济南附近南移打援；令第7纵队撤围兖州，准备协同第9、第13纵队打援。黄百韬嗅觉敏锐，获知兖州攻城突然停止，感觉情况不妙，怕被围歼，于是迅速南撤。
恰好华野外线兵团发起豫东战役，将区寿年兵团围困在豫东睢县、杞县地区，徐州剿总遂令整编第25师改援豫东战场。山东兵团鉴于兖州国民党军处境孤立，乃决心攻取兖州。
是役，山东兵团集中主力及地方武装共45个团约14万人的兵力，以第7纵队、13纵队及鲁中军区部队担任攻城任务，以第9纵队集结于兖州以北，以鲁南军区部队位于兖州以南准备分别阻击济南和徐州援军，以渤海纵队位于济南以东牵制济南国民党军。
7月12日17时发起总攻。山东兵团确实财大气粗，一个炮火准备就打了3小时40分钟，然后第7、第13纵队向兖州西关攻击，鲁中南纵队向东关助攻。经一昼夜激战，至13日19时全歼国民党守军2.7万余人。
解放军炮兵
拿下兖州后，9纵立刻北上追击济南增援部队，歼灭84师主力一部，济宁、汶上的守敌迅速弃城逃跑。战役共计歼灭敌人6.3万人，收复和攻克了济宁、汶上、泰安、曲阜、邹县等城镇12座，俘虏敌12军军长兼整编12师师长霍守义等。
由于战役的胜利，内线兵团实现了打通鲁中南、鲁西南解放区的战略任务，完全控制了徐(州)济(南)之间的700里铁路线，徐州与济南的联系被真正阻断，山东省会济南城，被彻底孤立，即成死地。
1948年，国民党转入“重点防御”后，其基本策略是控制“点”“线”，以“线”来分割压制“面”的发展。其中，对“线”的控制是策略的关键。“线”一断，别说压制“面”，连“点”都成了死棋。
比如，在东北，四平一失，长春到沈阳的“线”就被掐断。不仅长春成了死棋，还拖累整个东北国军无法撤退。现在兖州失守，津浦线就被掐断，国民党在山东就只剩下济南、青岛、威海等几个孤点。
机枪阵地
1948年在解放军转入战略进攻后，国民党高层应对不仅迟钝而且愚蠢，明明兵力不足偏偏还要胡椒面一样撒得到处都是。
控制点线的前提是要保持一只强大的机动部队，能够对点线随时增援。如果当点线遭遇攻击时连基本的增援能力也没有，那所谓的点线就是死线、死点。从战略角度，这样的点线就应该放弃，否则就是将部队白白送入死地。
中野1948年3月转出大别出后，中原战局已经出现重大变化，在根据地源源不断地补充下，华野外线兵团、中野、陈谢兵团实力大涨，在中原运动作战中不仅掌握了战争主动权，而且与国民党机动兵力相比占据绝对优势。
这时候，国民党应该调整策略，收缩防线，最大限度集中机动兵力寻机与解放军一部决战。但是，面对解放军的战略反攻，国民党反应迟钝，眼睁睁地看着自己“线”被掐断，“点”被吞掉——洛阳、开封、临汾、四平……东北剿总是不闻不问，任自己的部下自生自灭；徐州剿总干脆把原先的3个靖绥区分成13个，把战区划分成一块块“责任田”，处处设防，处处分兵，手中几乎不留机动兵力。
遇到解放军攻击就由一两个整编师临时组成战略机动单位，四处救火。结果遇到小股解放军围不住，遇到解放军重兵集团又吃不消。顾此失彼，疲于应付，几个月下来，不仅损兵折将数十万，而且最能打的主力精锐(如11师、5军、25师)都成了疲军。
蒋介石与傅作义
国军做得最好的是华北剿总。傅作义以一个绥远小势力一步步坐上华北剿总总司令的位置绝非侥幸。平津战役前傅作义部绝对是国军中的一个奇葩对华北野几乎是百战百胜，无一败绩。
即使在解放军战略反攻的1948年，傅作义部以“集中对集中，以分散对分散”的策略，牢牢地控制着平津地区，完全压制住华北野战军。如果没有东野入关，仅靠华北解放军很难独立解放华北。所以，自古无能战之军，只有无能战之将。
国民党的溃败是整个组织系统的全面崩溃，一个傅作义也不可能挽救国民党必将失败的命运。
