1945年8月15日，日本正式战败投降。八路军和新四军奉毛主席和朱总司令的命令，大规模发起对日、伪的作战行动，迫使妄想顽固到底的死硬军国主义残余分子无条件投降。冀鲁豫军区也奉令组成中、南、北三路大军向当面敌人发起攻击。

由冀南部队组成的北路大军共分八个梯队，担任冀鲁豫军区第六分区副政治委员的刘华清，带领28团和分区地方武装组成第七梯队，目标是收复夏津、平原、高唐、禹城等地。

由于临清位于运河、卫河交汇处，东临津浦线，水路交通便利，是鲁北重镇。 日寇投降后，附近的伪军如丧家之犬，纷纷窜入临清躲避，一时间云集各路伪杂7000余人，再加上临清城防坚固、易守难攻，所以刘华清等首长决定擒贼先擒王，震慑敌胆。由于做足了功课，再加上城内守军虽然人数众多，但却是一群乌合之众，所以激战一夜加半天，临清就已告破。夏津也随后传檄而定。

接连轻松取得大胜，部队原以为由一帮土匪拒守的高唐应该也可一鼓而下，谁知却碰到了一颗硬钉子！

挟大胜余威，短暂休整之后，部队向高唐发起进攻。但是一交手部队才发现这块肉里面净是骨头，单单县城外围一个小据点朱庄，部队组织两次进攻不但没有得手，反而造成不小伤亡。攻击受挫之后部队这才重视起来，仔细侦察地形、研究对策。

原来高唐虽然只是鲁西北一座普通县城，但是溃散到这里防守的却是一伙作恶多端的惯匪。在退入城中之后，他们就开始构筑工事，并在周围修建了大量的土围子，四周修建坚固的围墙、挖凿深沟、布下铁丝网，每个土围子有互为犄角，组成交叉火力网、形成多层防护。难怪八路军进攻会吃亏、受挫。

不过土匪终究是土匪，只要八路军上心了，他还是抵挡不住的。受挫之后八路军采用坑道爆破的办法终于啃下了这块硬骨头。原以为是块肥肉没想到却是一块骨头，所以战后刘华清等首长决定到土围子里面一探究竟。

“进入土围子，之间一片狼藉，秽物满地，找不到粮食，也没有果腹之物。这帮土匪陷入绝境还这么嚣张，我暗暗吃惊”（《刘华清回忆录》 第131页，解放军出版社）

困兽犹斗，古人诚不我欺也！