1940年10月，苏北平原秋高气爽。华北南下的黄克诚率八路军五纵队抵达苏北盐城，与陈毅率领的新四军东进北上部队胜利会师。自从井冈山一别，倏忽已过数年，历经无数生死考验的老战友又重逢在一起，分外热情，陈老总兴奋之下，难掩诗人本色，即兴赋诗云：十年征战几人回，又见同侪并马归。 江淮河汉今谁属，红旗十月满天飞。表达了广大指战员共同的喜悦之情。

两军会师标志着八路军、新四军协同开辟苏北根据地的战略任务已经完成，中原局书记胡服也奉中央电令和黄克诚的请求，率领中原局机关等一行千人，风尘仆仆赶往苏北，在阜宁东沟八路军五纵队司令部驻地与黄克诚会合。大军会合后，在胡服的建议、中央批准之下，11月17日，华中新四军八路军总指挥部成立。以叶挺为总指挥、陈毅为副总指挥，统一指挥在华中的八路军、新四军各部。

大军会师，指挥关系又理顺了，作为中原局书记和华中总指挥部政委的胡服，立即开始考虑下一步的发展方向。在他的战略设想中，苏北将是整个华中抗战的指挥部所在地以及战略大后方；为此，巩固与扩大苏北根据地则是当务之急。而要解决苏北问题，就不得不面对韩德勤。

韩德勤虽然打仗不行，但是资格却很老，保定军官学校第六期步兵科毕业，与顾祝同关系非同一般，是结拜的“把兄弟”。黄桥之战，自以为稳操胜券的他被陈老总以出色的统战手腕从国军其它部队中分离出来，指挥新四军以少胜多，打得他元气大伤、只好退守老巢兴化、曹甸一线，深沟高垒，坚固工事，以图再起。虽然打了败仗实力受损，气的蒋介石连骂他饭桶，但是国民党在苏北地区的局面还要他来维持，所以苏鲁战区副总指挥兼江苏省政府主席的职务还是得以保留。

就在胡服提出攻打曹甸，解决韩德勤后，没想到黄克诚第一个站起来反对。黄克诚虽然年纪不大，但在党内被尊称为黄老，就是因为他只服从真理，从不因人设事，以高贵的品质赢得了这份荣誉。此时他不顾指挥部成立不久，急需打胜仗树立权威，公然“拆台”，在战略战术上均提出不同意见。

战略上，黄克诚认为“从苏北斗争形势看，我们刚刚到达淮海、盐阜地区，顽军残部、伪军、土匪、特务、反动地主武装等到处骚扰暴乱，根据地内很不稳定。当务之急，应是剿灭匪顽，发动群众，巩固根据地，先把脚跟立稳，再相机解决韩军。”从抗日民族统一战线以及我党我军反磨擦作战的指导原则出发，强调应坚持有理、有利、有节的原则，衅自彼开，不由我启。他称“韩德勤新败，退守老巢，从抗日民族统一战线中同顽固派斗争的原则考虑，我应站在自卫立场，不宜主动进攻。从战术上看：“在水网地带攻坚作战，对我十分不利”。

就在华中指挥部内部对战与不战尚在争论时，国军部队也开始调动。汤恩伯、李品仙所部13个师正压向淮北、皖东根据地，东北军112师霍守义部以“武装调停苏北磨擦”为由从山东进抵苏北，桂军138师主力亦过淮南铁路。国军各路步步逼进，构筑封锁线，苏北形势愈加严峻。胡服觉得情势危急。特别是如果东北军与韩德勤的部队会合，则对开辟不久的苏北根据地形成极大威胁，所以再次急电中央，请求迅速解决韩德勤，巩固苏北阵地，此前持反对态度的中央面对苏北危急形势，只好同意了华中的请求，但在同时也强调不得攻打江苏省政府所在地兴化。

此次战役由华中总指挥部直接指挥，战役于11月29日拂晓发起，突然遭受打击的韩德勤军猝不及防，溃败不支，不得不将兵力收缩在曹甸、平桥、安丰一线。华中部队则一鼓作气，乘胜进击，断顽军平桥与曹甸及安丰之联系，并完成对这些据点的包围。

曹甸西临宝应湖，周围是水网地带，工事坚固，内有碉堡、暗堡四处相通，易守难攻，驻有韩部5000多人。另外在在兴化及其附近的韩部5000多兵力，也随时可以策应曹甸。曹甸攻不破，灭韩就无从谈起。这个位于宝应县东北的小集镇，遂成为这场战役的胜负手。

12月5日晚，八路军五纵队一支队两个团率先向曹甸发起攻击，但由于曹甸易守难攻的特殊地势，加之顽军拼死抵抗，故苦战一夜未能奏效，曹甸战场遂形成对峙。迫于当时国内局势，曹甸必须要在短期内攻克，为此中央给出了10天时限。华中指挥部也深知久拖不利，于是在陈老总亲率参谋抵近仔细侦察后，调整部署后，下达了13日总攻曹甸的命令。

13日晚19时半总攻开始，但是因为地势平坦，河网密布，再加上韩德勤部炮火轰击，攻击部队遭受了很大伤亡才勉强攻占了一些外围据点。另外，八路军和新四军刚会合不久故相互不熟悉，再加上通讯联络不畅，所以西北的八路军和东北、东南的新四军配合不好，攻击部队的攻势没有同时发动，而是此起彼伏，三面均各自为战，这样就使得韩军可以调动部队从容应对。至14日拂晓，韩军的基本阵地保存完好。

久攻不下，且伤亡很大，再打下去无法收场，陈老总只好命令部队撤出战斗。曹甸战役未能达成目的，华中部队“伤亡共约2000人，消耗甚大”。胡服于12月15日致电毛主席、中央称:“此次战役大概只能如此结束。苏北问题已成僵局，急切不能彻底解决。”中央也只好接受了这样的结果，复电胡服安慰道:“华中斗争是长期慢性斗争，我们要有决心和耐心。”

攻击曹甸失败，华中局自然要检讨、总结战役的指导思想、战术的确定原则以及两军部队的协同指挥与作战风格的统一、缺乏攻坚武器和水网地带作战经验等。但是检讨的最终结果却是撤销黄克诚五纵队司令员职务，由陈毅兼任。就如黄克诚在回忆录中所说的:“曹甸战役没有打好，华中局（中原局）领导认为我右倾，作战不力，撤了我第五纵队司令员职务。”但“陈毅作为华中新四军、八路军总指挥，需要照管全局，并没有到第五纵队视事。因此，我这个政治委员还得兼管司令员的工作”。

这个结局黄克诚虽然不满，但也只能接受。即使这次受到处分，但是他秉性难移。1941年7月，日军对华中敌后的指挥中心盐城实施大“扫荡”，围绕是否保卫盐城问题，黄克诚又与当年的领导发生争论，并再次受到措词激烈的批评，指责黄克诚“不服从指挥”、“机械地保存主力”等。黄克诚当然对此并不服气，而是据理力争，以至于弄得会议气氛特别紧张。

随着时间的推移，当年的领导胡服和陈老总都认识到了这些批评的错误之处。尤其是陈老总，在抗战胜利后，黄克诚率三师进军东北途经山东临沂时，二人再次相遇，陈老总再次提起曹甸战役往事，并诚恳向黄克诚道歉。这令黄克诚十分惊讶和感动！

老一辈革命家光明磊落的高尚品质真让人倾佩！