强兵会议之后，晋楚争霸的局面接近了尾声。这时候，在长江下游有两个国家先后崛起，一个是吴国，一个是越国。吴国占有现在江苏省的大部分地区和安徽、浙江两省的一部分地区。它本是楚国的附属国，到春秋后期，国势逐渐强盛起来，曾经攻破强大的楚国，又战胜越国，称霸中原。创立霸业的是吴王阖庐和夫差，他们手下最有名的大臣，一个是伍子胥，一个是孙武。伍子胥本来是楚国人，他怎么又成了吴国的重臣，帮助吴王阖庐打败了楚国呢？这还要从头讲起。
周景王十八年（公元前527年），楚平王在他当政的第二年，派大夫费无极去秦国给太子建求婚。秦哀公把自己的妹妹孟赢许给了太子建。费无极这个人很坏，又专会溜须拍马。他见楚平王垂涎孟赢的美貌，就说：“您既然喜欢她，为什么不自己娶过来呢？”这话正合楚平王的心意。费无极便把孟赢送到了楚平王的宫里，而把孟赢的侍女嫁给了太子建。时间一长，楚平王娶自己儿媳妇的丑事就传开了。费无极深怕太子建知道，就鼓动楚平王把太子建送出郢都，去镇守城父（今河南省宝丰县）。可费无极还是不放心，他唯恐楚平王死后，太子建掌了权，找他算帐，就千方百计要害死太子建。他在楚平王面前挑拨说：“太子对您娶了他媳妇儿很不满意，听说他在城父招兵买马，让他的老师伍奢日夜操练，要打回郢都报仇呢！”楚平王经不住费无极的一再挑拨，便把太子建的老师伍奢召来责问。伍奢就是曾经劝谏楚庄王的伍举的后代。他为人耿直，看不惯楚平王的行为，恨透了费无极的行径，便说：“您娶太子的媳妇儿，已经不对了，怎么又听信小人的谗言怀疑自己的亲骨肉呢？”楚平王又羞又恼，下令把伍奢抓起来，关进了监狱。费无极进一步挑唆说：“您抓了太子的老师，太子能甘心吗？他要是联合齐晋等国闹起事来，那可是不好对付啊！”楚平王喜欢孟嬴，早就有心废掉太子建，立孟嬴的儿子作太子，听了费无极的话，下决心要杀掉太子建。
太子建得到消息，立即逃到宋国去了。费无极说：“伍奢有两个儿子，老大叫伍尚，老二叫伍员（即伍子胥），都是有勇有谋的人才，如果让他们跑了，可是后患无穷啊！斩草要除根，主公把他们哥俩也叫来，和伍奢一起杀掉算了。”楚平王说：“已经抓了他们的父亲，他们还会来吗？”费无极说：“这好办，您让伍奢给他们写信，就说如果他们来，就赦免他们的父亲，如果不来，立即把他们的父亲处死。”伍尚接到父亲的信，心里很着急，打算立即去郢都，便把信拿给伍子胥看。伍子胥看了信，说：“这信准是他们逼父亲写的，如果我们不去，他们怕我们，父亲还不至于死，我们要是去了，父亲一定被杀，我们也逃不出毒手。”伍尚说：“如果我们不去，万一父亲真的被害怎么办？即便是假的，见父亲一面，死了也甘心。”伍子胥说：“大家一起去死，有什么用？如果父亲被害，那就应该想办法替父亲报仇。哥哥一定要去，弟弟只好从此永别了。”果然，伍尚一到郢都，楚平王便把他和伍奢一起杀了。接着又下了一道命令，通告全国，悬赏捉拿伍子胥。
伍子胥听到父兄被害的消息，万分悲痛，发誓道：“大仇不报，誓不为人！”连夜跑了。路上突然碰到了老朋友申包胥。伍子胥便把父亲怎样被害，楚王怎样悬赏捉拿自己，前前后后讲了一遍。申包胥很同情他，便问：“如今你打算怎么办？”伍子胥说：“俗话说：父母之仇，不共戴天。我不生嚼楚王肉，刀劈费无极，推翻楚国，不算男子汉！”申包胥说：“楚国是我们的父母之邦，你怎么可以那么干呢？从朋友的情分上说，我一定不泄漏你的去向。但是，我告诉你，你要是推翻了楚国，我一定要想办法复兴它！”说完两人便分手了。伍子胥到宋国找到了太子建。不巧宋国内乱，楚国派兵来干涉，太子建和伍子胥赶快逃往郑国。郑定公很热情地招待他们，没想到太子建恩将仇报，他瞒着伍子胥，暗中勾结晋国，想要篡夺郑国大权，再利用郑国的力量，打回楚国去。郑定公及时发觉了这一阴谋，就把太子建杀了。
伍子胥又带着太子建的儿子公子胜逃向吴国。一路上，他们既怕郑国人来追，又怕楚国人来追，只好白天藏在深山里，夜晚赶路。走了十几天，来到了楚国和吴国交界处——昭关（今安徽省含山县西北）。昭关形势十分险要，前后都是山，只有通关口的一条路，过了昭关就是大江，乘上船就可以到吴国了。楚平王估计伍子胥一定要逃到吴国去，特地增派兵马来昭关把守，还在关前挂上伍子胥的画像，谁要过关，都得和画像对照一下，以免伍子胥混了过去。真是天罗地网，插翅难飞。伍子胥和公子胜在昭关附近停了好几天，眼望着昭关，就是过不去。一天，伍子胥发现关前突然挤满了人，乱哄哄的，守关的士兵都检查不过来了。他急忙化了装，带着公子胜混在人群当中，乘机过了关。旧小说和戏曲中都说伍子胥在昭关前焦虑过度，一夜之间愁白了头发胡子，守关的士兵认不出来，这才混出了昭关。事实是否这样，我们不能断定。不过，从这个传说可以看到，人们对伍子胥寄予了深切的同情。伍子胥带着公子胜过了昭关，渡过大江，进入吴国境内，这才松了一口气。他找人问了路，向吴国都城奔去。一天，他在街上看见一个大汉和人打架，那大汉虎背熊腰，声音宏亮，勇猛无比。两人打得难解难分，周围的人怎么劝也劝解不开。这时候，从街旁一所屋子里传出了一位老婆婆的声音：“专诸住手！”那大汉一听立刻松开手，进屋去了。伍子胥很奇怪，旁边的人告诉他，这大汉就叫专诸，喊他的老婆婆是他的母亲。专诸力大无比，很讲义气，爱打不平，对母亲十分孝敬。伍子胥想，这样勇猛的人，将来一定有出息。第二天，伍子胥便去拜访专诸。两人谈得很投机，便结拜为兄弟。伍子胥和公子胜在专诸家住了一夜，第二天继续向吴都赶路。
周景王二十三年（公元前522年），伍子胥到了吴国都城，马上去拜见吴王僚。吴王多次进攻楚国，虽然也打了几次胜仗，但是总没能占到多大便宜。吴王僚知道伍子胥是个人才，非常高兴，立即拜他为大夫，加以重用。伍子胥建议吴王伐楚。吴王的哥哥公子光不同意，他对吴王说：“伍子胥要攻打楚国，不过是想借我们吴国的力量为自己报仇，现在楚国还很强大，伐楚不会成功的。”愚蠢的吴王僚听信了公子光的话，便打消了伐楚的念头，渐渐疏远了伍子胥。一天，公子光忽然来拜访伍子胥。公子光说：“像您这样的人才，您还认识谁？我很想结交天下的豪杰，请您推荐一二。”谈话中，伍子胥已经明白了公子光的心事，他是想推翻吴王僚，自己做王。伍子胥看到要想伐楚报仇，必须等公子光即位，就向他推荐了专诸。
周敬王四年（公元前516年），楚平王死了，吴王僚乘机发兵攻打楚国。没想到楚国早有防备，等吴军一进入楚国境内，楚军就截断了吴军的后路。吴军欲进不能，欲退不能，实际上被楚军包围了。吴国国内听到吴军被围的消息，怨声四起。公子光看到机会来了，马上请来专诸，让他去刺杀吴王僚。专诸说：“吴王是我们的君主，怎么能刺杀他呢？”公子光说：“他是什么君主？他的王位是从别人手中抢来的！我祖父寿梦开始称王，他有四个儿子，我父亲是老大。祖父本来要传位给贤明能干的老四季扎，可是季扎说什么也不干。祖父临死的时候，只好嘱咐老大继位，不过以后要传位给兄弟，不许传给儿子。后来按顺序传到季扎，季扎还是不干，按理就应该恢复长子继位的规矩，王位就该归还给老大的儿子，也就是我。可是老三的儿子公子僚却抢走了王位。你说这口气能不出吗？”专诸答应为公子光效力。
周敬王五年(公元前515年)，公子光宴请吴王僚。公子光说：“我最近得到一个厨师，特别会烧鱼，今天让他给您烧了一道鱼，请您尝尝。”吴王僚最爱吃鱼，听公子光说有高明厨师烧的鱼，十分高兴，连声喊：“快送上来！快送上来！”专诸扮做厨师，双手端着大鱼走了上来。吴王僚见到鱼，咂吧着嘴，连声称赞：“好鱼！好鱼！”这时候，专诸突然从鱼腹中抽出一把短剑，使出全身力气向吴王僚刺去；吴王僚的卫士也拿着刀一齐向专诸砍来。吴王僚和专诸几乎是同时被杀死了。厅堂上一片混乱。伍子胥带领军队杀来了，他歼灭了吴王僚的卫队，随后占领了王宫，宣布公子光即位，就是吴王阖庐（又叫阖闾）。阖庐当了王以后，让伍子胥协助他治理吴国，首先把政治整顿好，然后大力发展生产，奖励耕种，又组织人力加紧修筑城墙，铸造武器。经过吴王阖庐和伍子胥这一番治理，吴国强大起来了。
阖庐在即位的第三年，打算发兵攻楚，争霸天下。他对伍子胥说：“当初你建议吴王僚伐楚，我知道是个好主意，可是我怕他要派我去，耽误了我的大事；再说打了胜仗倒是他的功劳，让他捞到好处，所以没有支持你的建议。今天，吴国的事情我可以做主了。我一定要好好经营，使吴国强大起来，成为中原各国的首领。我知道，要达到这个目标，首先必须把楚国打败。你看什么时候伐楚好啊？”伍子胥听了非常高兴，给阖庐提出了许多伐楚的建议，并且向阖庐推荐了大军事家孙武。
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