2025-2026年泰国将加大力度打击代理企业和外国房地产所有权,这反映了泰国政府为规范房地产市场所做的努力,尤其是在普吉岛、苏梅岛和帕岸岛等主要旅游区,这些地区是许多国家外国投资者的目的地。
然而,尽管执法力度加大,专家和相关机构仍然认为主要问题不仅在于发现违法者,还在于法律和监管体系中的“结构性漏洞”,这些漏洞使得代持投资成为一项具有经济吸引力的活动。
这个问题涵盖了从《土地法》第 94 条、使用代理公司规避房地产所有权限制、通过股份转让避税,到检查外国公寓所有权配额的限制等一系列问题,法律规定外国公寓所有权配额不得超过 49%。
第94条的“威慑作用”受到质疑
其中一个问题是《土地法》第 94 条中的法律漏洞,该条规定,如果外国人非法获得土地,土地局局长可以命令在不少于 180 天但不超过一年的时间内处置该土地。
如果该命令不得到遵守,州政府可以将该房产拍卖。
从实践上看,这项措施似乎是一项明确的惩罚,但从法律经济学的角度来看,泰国法律仍然没有施加足够严厉的经济处罚。

关键原因是,即使持有者被发现非法购买土地,在房产出售后,违法者仍然可以收回本金以及根据市场情况从土地价格上涨中获得的任何利润。
换句话说,如果在持有期间地价上涨,即使投资者最终被迫将房产出售出局,他们仍然可能获得回报。
因此,从法律角度来看,这种做法被认为与“不当得利”原则相冲突,即违法者不应从非法行为中获益的原则。
与其他国家相比,差异显而易见,一些国家采取了更强有力的措施来消除作恶的动机。
例如,菲律宾将违反法律的土地持有视为无效,并允许采取资产扣押措施,而加拿大则采取只返还原始投资、房地产交易利润归国家所有的做法。
结果是,投资者没有动力利用法律漏洞进行资产投机。
相比之下,泰国仍然面临着一个问题,即目前的惩罚措施是否足以阻止土地市场的投机行为,尤其是在地价快速上涨的旅游地区。
苏梅岛-帕岸岛-普吉岛:提名网络的高风险地区
世界级旅游区正成为外国资本的重要聚集地。
商业发展部 (DBD) 的数据显示,素叻他尼府有 11,649 家外国股东公司,反映出外国投资流入量很高。
深入研究各个领域后发现,苏梅岛有 8,213 家外国投资公司,其中法国投资者占比最高,约为 24%。
帕岸岛有 3213 家外国控股公司,其中以色列投资者持有的股份最多,约为 22%。
虽然这些数据并不意味着所有此类公司都在违法行事,但州政府机构认为这些地区风险较高,需要进行严格审查。
2026年,该州提高了主动检查的水平,利用人工智能技术分析了4万至5万份公司注册和土地交易记录,以识别异常模式。
该系统旨在检测风险信号,例如多家公司使用同一地址、股权集中模式,或者泰国股东的财务状况与其所持股份价值不符等。
2026 年 5 月发生了一起重大案件,当时官员们检查了帕岸岛上的一批泳池别墅和豪华酒店,之后将调查范围扩大到股权结构和资金流向。
此次行动导致与代理人网络相关的资产被冻结和查封,总价值超过 2 亿泰铢。
该案例反映出,代理人问题不仅仅是财产所有权问题,还与商业结构、规避法律以及对当地经济的影响有关,特别是不断上涨的地价问题,这使得许多当地居民越来越难以获得住房。
“49%公寓配额”这一重大问题仍然难以核查
另一个被反复讨论的问题是,《公寓法》规定,外国业主拥有的公寓单元面积不得超过每个项目总可售面积的 49%。
虽然法律规定了明确的比例,但在实践中,人们担心实际所有权可能高于登记册上显示的比例。
一个关键渠道是利用泰国公司作为中间人持有公寓单元,因为泰国股东持股比例不低于 51% 的公司被视为泰国法人,可以根据泰国配额购买单元。
问题在于,在很多情况下,泰国股东可能只是名义上的股东,而外国人提供资金、控制管理并获得所有经济利益。
因此,登记的所有权比例符合法律规定,但实际上,真正的受益人可能是外国人。
检查面临的主要障碍是泰国仍然没有一个完整的受益所有权数据库,将所有机构的数据联系起来。
过去,检查往往依赖于公司注册文件,而这些文件很容易伪造,使其看起来符合法律规定。
因此,目前的检查开始从仅仅关注 49:51 的股权结构转向检查资金流向、投资资金来源以及控制企业的实际权力。
通过“股权转让”避税每年给国家造成数十亿美元的损失
除了房地产所有权问题外,执法机构还发现了一些直接影响国家财政收入的行为。
来自特别调查部 (DSI) 的数据显示,一些代理公司集团通过股份转让转移资产,而不是直接转移土地或房地产的所有权。
该机制通过设立公司持有土地来实现。
当资产通过出售而发生所有权变更时,土地转让无需在土地部门登记;而是变更公司的股东。
虽然资产在实践中会发生所有权转移,但此类交易不会作为正常的房地产所有权转移进行记录。
因此,该州损失了本应从土地出售中收取的费用和税收收入。
泰国特别调查局估计,此类行为造成的损失每年高达数十亿泰铢。
2024 年末,普吉岛一家律师事务所和一家会计事务所遭到搜查,其中一起案件引起了人们的关注。搜查中发现了 60 多家为外国人设立的代理公司。
该案成为扩大调查与土地所有权和几种受限业务相关的商业网络的起点。
各机构联合行动,堵塞监管漏洞
然而,如今应对提名人问题并不依赖于任何一个机构,而是依赖于几个组织之间的合作。
泰国商业发展部 (DBD) 负责筛选高风险公司并审查股东结构;特别调查部 (DSI) 负责处理涉及高价值损失或广泛影响的案件;土地部负责审查所有权历史并根据第 94 条采取措施;反洗钱办公室 (AMLO) 正在推动将与代理人相关的犯罪指定为前提犯罪,以增加其冻结和扣押资产的权力;税务部则负责检查泰国股东的收入与其所持股份价值之间的一致性。
尽管积极主动的措施开始取得更多成效,但关键任务仍然是堵住法律漏洞,建立受益所有权数据库,并加大处罚力度,以产生真正的威慑作用。
只要不法行为仍有可能带来经济回报,利用代理人结构获取泰国房地产就可能在经济公平、国家收入和泰国人民的住房获取方面构成长期问题,这仍然是一个令人担忧的未来问题。