2026年2月24日，国家市场监督管理总局公布第126号令《商业秘密保护规定》，自2026年6月1日起正式施行。作为反不正当竞争法体系下商业秘密保护的核心配套规章，新规紧扣数字经济新业态，在保护范围、保密措施、侵权认定、举证规则、处罚力度五大维度实现全面升级，对企业合规与维权产生深远影响。本文从律师实务视角，为企业提炼核心要点与落地指引。
一、保护范围扩容：数字化信息正式入法（依据第五条）
新规第五条规定：本规定所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
依据该条规定，商业秘密需满足：（1）不为公众所知悉（新规第六条）；（2）具有商业价值，包括现实的或者潜在的价值（新规第七条）；（3）采取合理保密措施三要件。新规第六条明确了“不为公众所知悉”的定义，新规第五条以举例的方式进一步明确、细化了所保护的客体：
（一）技术信息：与技术有关的结构、原料、数据、算法、代码、计算机程序等信息，均属于技术信息，在实务中，实验数据（含失败数据）、研发阶段性成果等数字化信息也均覆盖在此技术信息范畴内；
（二）经营信息：与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、客户信息、数据、样本等均属于经营信息。该条规定进一步明确了客户信息的范围，包括客户的名称（姓名）、地址、联系方式、交易习惯、意向、内容等信息。
同时，新规第六条、第七条、第八条、第九条明确了“不为公众所知悉”“权利人”“具有商业价值”“采取相应保密措施”的具体认定标准和判断维度，涵盖能为权利人带来竞争优势、经济利益的各类信息，包括现实价值和潜在价值。相较于旧规的笼统规定，新规的细化认定规则，一定程度上破解了实务中认定模糊、举证困难的痛点。
从规定条文和立规导向来看，新规对商业秘密的保护范围扩容，本质上是对数字经济时代发展需求的精准回应。从实务中多起案例可见，包含客户名称、交易习惯等在内的完整客户信息，一旦泄露将给企业造成巨额损失，甚至影响企业生存发展。新规顺应这一变化，将数字化信息正式入法、细化客户信息范围，弥补了旧规的滞后性，也为企业保护核心数据和客户权益提供了更精准的法律依据。
二、保密措施场景化：远程/跨境/数字化合规有据可依（依据九条）
新规第九条贴合企业实际运营场景，列举了8类法定的合理保密措施，从制度、物理、技术、人员管理等多维度，一定程度上解决了过往实务中“保密措施认定难”的问题：
（1）保密协议/保密条款：即与相关主体签订专门的保密协议，或在合作、劳动等合同中明确约定保密义务条款；
（2）保密管理制度：即企业内部制定商业秘密保密管理制度，并开展保密专项培训，书面告知保密要求；
（3）分区管理：即划定保密区域（如涉密厂房、实验室、办公室等），实施分区管理；
（4）权限分级管理：针对远程办公、跨境协作等新型工作场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等防护措施；
（5）载体分类管理：对涉密载体标记、分类、采取加密、封存、限制接触范围等措施；
（6）权限限制：对涉密的设备、网络、存储介质，设置使用、访问、复制等权限限制，规范涉密操作流程；
（7）员工离职的保密措施：针对离职员工，办理涉密载体的登记、返还、清除、销毁等手续，明确离职后员工仍需持续承担保密义务；
（8）其他与信息涉密程度相匹配的合理保密措施。
新规明确了“合理保密”的核心判定标准，企业无需进行“过度防控”，只要所采取的保密措施与信息的涉密程度、企业的经营规模相匹配，即可被认定为采取了“合理保密措施”，降低了企业的合规成本。
三、侵权认定全维度覆盖，拓宽商业秘密保护边界（依据第十条 —第十四条）
新规第十条至第十四条大幅拓宽商业秘密侵权规制边界，构建起覆盖直接侵权、间接侵权与恶意第三人的全链条保护体系：
（1）明确禁止盗窃、贿赂、电子侵入等不正当获取商业秘密的行为，以及非法披露、使用或允许他人使用商业秘密的行为；
（2）将违反保密义务或保密要求的泄密行为纳入规制范围；
（3）界定教唆、引诱、帮助他人侵权的间接侵权行为模式和责任，实施方式包括“明示或暗示方式”“物质奖励或非物质奖励”等；
（4）扩大了侵权责任人的范围，对明知或应知（综合考虑商业信息的保密程度、获取渠道与方式的合理性、交易价格、第三人与商业秘密权利人的关系、行业惯例等因素）信息为侵权所得仍获取、使用、披露的恶意第三人，视为侵犯商业秘密，依法追究其侵权责任。
例如，某先进新材料企业A将自身专属的核心配方、工艺参数等技术信息标注为涉密并采取保密管理，其合作方（供应商）在向第三方同行业企业C供应货物时，将该类信息提供给C，C与A本属同一细分领域，明知此类核心技术属于企业高度保密信息，亦知晓对方无法通过正常、合法渠道获得，却仍然接收、使用该信息，足以反映C对信息来源的合法性未尽到合理注意义务，司法实践中通常会据此综合判断其是否构成恶意第三人。
与此同时，新规第十五条也明确了独立研发、反向工程、公开渠道合法获取、揭露违法犯罪或维护国家安全和社会公共利益等不构成侵权的合法情形，在强化保护的同时厘清合规边界，避免企业过度保护阻碍正常的市场竞争与技术交流。
四、行政执法程序系统性规范，举证规则实现核心突破（依据第十七条—第二十二条）
新规第十七条至第二十二条首次对商业秘密侵权行政执法管辖、受理、核查、举证、认定等程序作出系统性、体系化规范，填补了长期以来行政程序规则模糊、标准不一的立法空白，其中两项制度创新极具实践价值。
一是举报线索标准与强制核查机制。新规第十八条明确了“具体线索”的范围与认定标准，第十九条进一步规定，市场监管部门在收到符合要求的举报线索后，应当依法进行核查。相较于此前规则，本次新规不再要求企业立案之初就提交完整侵权证据，仅需提供符合法定要求的具体线索即可启动行政程序，大幅降低企业维权启动门槛，从程序源头解决“举报难、立案难”问题。
二是行政程序中“实质相同+有接触条件”侵权推定规则。2025 年《反不正当竞争法》第三十九条仅在民事领域确立了初步证据规则，并未延伸至行政执法程序，以往行政办案中举证责任分配长期缺乏明确依据。新规第二十条在立法上首次正式确立行政程序的举证责任转移机制：权利人仅需举证证明两点——①被控侵权信息与权利人商业秘密实质相同、②侵权人具有接触该商业秘密的条件，即可由监管部门推定侵权行为成立。相关举证责任转移至被控侵权方，由其举证证明信息来源合法，无法举证或举证不足的，将依法认定侵权。
这一规则从程序设计上破解了长期困扰企业的商业秘密侵权举证难、维权成本高的实务难题，大幅降低了企业的举证成本与维权门槛，与民事举证规则相互衔接、各有侧重，显著提升行政维权效率与可操作性，让企业维权有了更坚实的法律支撑。
五、管辖执法升级，处罚力度加码（依据第十九条—第二十七条）
新规对管辖与执法的强化，是对1995年旧规管辖模糊、手段有限问题的直接纠偏，同时与2025年修订《反不正当竞争法》及现行司法解释关于行政监管强化的精神保持高度一致。新规进一步明晰商业秘密侵权案件的管辖层级与执法权限，全面提升执法专业性和查处有效性：
（1）在管辖层级上，明确技术秘密侵权案件一般由市级以上市场监督管理部门管辖，依托更高层级监管部门的专业执法能力，保障案件调查、事实认定的专业性与准确性；
（2）执法权限上，新规明确市场监管部门可采取现场检查、查封扣押、查询账户等措施，与2025年《反不正当竞争法》第十六条规定的执法措施保持一致，进一步明确该等措施在商业秘密侵权案件中的具体适用，解决旧规仅能采取扣留涉密资料、责令停止销售等有限手段、执法效能不足的痛点，让上位法规定的执法措施在商业秘密保护领域落地见效；
（3）在处罚层面，新规同步大幅加码商业秘密侵权的处罚力度，设置分层处罚标准并扩大追责范围，显著提高侵权违法成本，就一般侵权情形、情节严重侵权情形、涉嫌刑事犯罪情形、跨境侵权情形依次划定梯度化处罚标准，处罚强度随侵权情节的严重程度、影响范围逐级提升，层层递进。
整体来看，新规通过优化管辖配置、细化执法适用、完善梯度处罚与全域追责，进一步健全了商业秘密行政监管与惩戒体系，有效提升执法效能与惩戒力度，强化对侵权行为的约束与震慑。
六、律师实务建议：企业合规落地指引
结合新规内容和笔者律师实务经验，为确保企业贴合新规要求完成商业秘密保护体系搭建，有效规避侵权风险与行政处罚，特梳理出以下核心合规整改动作，建议企业落地执行：
（一）依据新规第五条的保护客体范围，全面梳理企业内部的涉密信息，制定详细的涉密信息清单，区分技术信息、经营信息，并根据信息重要程度划定不同密级，清晰界定各密级信息的保护范围；
（二）对照新规第九条列举的8类合理保密措施，完善企业全流程保密管理体系，重点补全保密协议签订、离职员工清密流程、权限分级管控、操作日志留痕等关键环节的制度和措施；
（三）对照新规第十条—第十四条的侵权禁止性规定，开展企业内部商业秘密侵权风险全面排查，重点排查员工违规披露、第三方合作泄密、间接侵权、恶意第三人接触等风险点，及时堵塞风险漏洞；
（四）依据新规第二十条，提前梳理并固化企业商业秘密权属相关证据，搭建并留存可证明“实质相同+接触条件”的完整证据链，做好证据存证与管理工作，为后续可能的维权程序筑牢举证基础；
（五）统筹推进企业商业秘密保护相关制度、协议的修订完善，同步落地涉密信息的技术防护措施，完成全流程合规整改，确保各项保护要求与新规条款精准衔接，从制度到实操层面筑牢商业秘密保护防线。
结语
本律师长期专注于先进制造业与新材料领域法律服务，聚焦企业合规、民商事争议解决、企业出海、跨境投融资等相关法律业务，在服务先进制造业与新材料领域企业客户过程中，深刻体会到商业秘密是企业技术研发、市场竞争与跨境经营的核心资产，其保护成效直接关系企业核心竞争力与发展命脉，关系企业的市场生存与长远发展。
本次《商业秘密保护规定》的正式施行，对企业而言，既是享受更全面、更有力法律保护的红利，也是面对更严格合规要求的考验。从实务角度来看，商业秘密保护的核心在于事前合规搭建，其成本和效果远胜于事后的维权补救。企业应抓住新规施行前的合规整改窗口期，尽快完成商业秘密保护全流程的合规整改和体系搭建，牢牢守住商业秘密保护的底线，在公平的市场竞争中实现长效、稳健发展。
