段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

在公司治理实务中，“董事离职后发现原任期内的董事会决议存在问题，能否起诉确认无效” 是高频争议点。根据《公司法司法解释（四）》第一条，现任董事是确认董事会决议无效之诉的适格原告，但 “离职董事” 的诉权却未明确规定。

今天，我们通过一则最高人民法院公报案例（2019 年第 7 期），拆解最高法对该问题的裁判思路，为企业和董事提供实操指引。

一、阅读提示：核心问题直击

法律依据：《公司法司法解释（四）》第一条明确 “股东、董事、监事等” 可请求确认公司决议无效 / 不成立；

争议焦点：董事离职后，若主张 “原任期内的董事会决议违法”，是否仍属于 “适格原告”？

裁判关键：需结合《民事诉讼法》（2023 修正）第一百二十二条，判断离职董事与案涉决议是否存在 “直接利害关系”。

二、公报案例：案情与裁判逻辑拆解（一）案情简介：时间线 + 关键主体

主体关系：

南明公司（香港企业）与其他方合资成立泉州公司（中外合资经营企业），南明公司委派许某宏担任泉州公司董事。

董事职务解除：

2000 年，南明公司出具《委派书》载明 “许某宏不再担任董事”；同期，泉州公司通过《董事会决议》，内容亦包含 “许某宏不再担任董事”。

诉讼流程：

2015 年：许某宏以 “泉州公司 2000 年董事会决议违法解除其职务” 为由，向福建高院起诉，请求确认决议无效；

一审：福建高院裁定驳回起诉；

二审：许某宏上诉至最高法，最高法最终维持一审裁定。

（二）裁判要旨：一句话划重点

离职董事若不符合《民事诉讼法》第一百二十二条 “与本案有直接利害关系” 的要求，不得作为确认公司决议无效之诉的适格原告。

（三）最高法裁判核心逻辑

最高法围绕 “许某宏是否与案涉决议有直接利害关系” 展开论证，核心分三步：

第一步：明确中外合资企业董事的任免规则

根据《中外合资经营企业法》第六条，合资企业董事由 “合营各方委派和撤换”，而非由董事会决议任免。

本案中，泉州公司章程亦约定 “三方委派 / 更换董事需书面通知董事会”—— 因此，许某宏的董事职务实际由南明公司（委派方）通过《委派书》解除，而非泉州公司的董事会决议。

第二步：区分 “真正的董事会决议” 与 “记录性文件”

公司法要求：董事会决议需体现 “公司的商业判断和独立意志”，需经法定权限、表决程序形成。

本案中，泉州公司的《董事会决议》仅 “记录了南明公司解除许某宏职务的事实”，未体现董事会的独立决策（本质是 “股东意志的载体”）—— 因此，该文件虽有 “董事会决议” 之名，却不构成公司法意义上的董事会决议。

第三步：认定 “无利害关系则无诉权”

既然许某宏的离职原因是南明公司的《委派书》，而非案涉董事会决议，那么该决议的效力（即使签名有瑕疵）也不会影响其职务解除结果。

结论：许某宏与案涉决议无直接利害关系，非适格原告。

三、实务经验总结：3 个关键提醒

1. 离职董事≠绝对无诉权，核心看 “利害关系”

《公司法司法解释（四）》第一条中的 “股东、董事、监事等” 并非完全列举 —— 即使丧失董事身份，若能证明 “案涉决议直接影响自身合法权益”（如决议导致其股权受损、薪酬无法主张等），仍可能成为适格原告。

例：若离职董事因原任期内的董事会决议被错误追责，可主张决议无效以排除责任，此时即存在利害关系。

2. “假决议” 不可诉：需判断是否体现 “公司独立意志”

空有 “董事会决议” 之名，但实质是 “记录股东意志”“重复已有事实” 的文件（如本案），不具备可诉性 —— 因为此类文件未对公司、股东或董事的权利义务产生新影响。

实操建议：起诉前先核查决议内容：是否涉及经营决策、是否改变原有权利义务、是否经法定表决程序。

3. 判例参考需谨慎：我国非判例法国家

本案虽为最高法公报案例，但不具有法律约束力 —— 司法实践中，法院会结合个案细节（如公司章程约定、决议形成背景、离职原因等）灵活裁判，不可直接照搬本案观点。

四、相关法律依据（2025 年现行有效）

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023 修正）第一百二十二条

起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020 修正）第一条

公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

五、案件来源

最高人民法院《最高人民法院公报》2019 年第 7 期（总第 273 期）

案号：(2017) 最高法民终 18 号

案件名称：许某宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案

结语

董事离职后的诉权问题，本质是 “身份资格” 与 “利害关系” 的双重判断。对企业而言，需规范董事任免程序（尤其是合资、外资企业），避免 “决议名实不符”；对离职董事而言，维权前需先梳理 “决议与自身权益的关联”，必要时借助专业律师核查证据链。

若您遇到 “公司决议效力争议”“董事职务纠纷” 等问题，欢迎在评论区留言，或私信咨询具体案情解析。

作者简介：

段海宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，广东省公司法专业委员会委员，10年公司法经验，擅长处理公司纠纷、股权设计、股权激励、股权投融资法务。