“不调了，您直接判吧。”当事人律师在电话里说完这句，我沉默了几秒，还是把电话又拨了回去。那两个月，这样的电话我打了200余通……电话这头是我，电话那头，是两方已经两年没法坐到一张桌上的股东和他们的律师。

双方当事人送来锦旗

七家企业，被一场内耗拖住

这个案子的核心公司由两名创始股东携手创办，两方分别持股60%和40%。多年来，两人陆续投资布局多家子公司及关联企业，形成七家业务互通、高度依存的企业。持股40%的小股东实际负责运营，并长期担任核心企业法定代表人。二十余年潜心经营，企业积累了商标、专利、成熟生产体系、稳定市场渠道和良好行业口碑。

几年前，大股东女儿进入企业参与经营管理，与小股东从管理分歧、业务争议，逐步演变为信任尽失、立场对立。七家关联企业被割裂成两大阵营，双方各控制部分企业，全面对抗。

短短两年，覆盖七家企业的连环诉讼多达二十余起：公司起诉股东、公司起诉公司、股东代表诉讼……矛盾蔓延到员工，劳动争议、用工纠纷不断，企业体系陷入全员内耗。甚至因股东对立不配合，错失央企巨额投资良机，资产持续消耗萎缩。

判，还是救

所有案件的核心，是小股东提起的公司解散之诉。

我知道，无论怎么判，代价都很重。判核心公司解散，其余关联企业失去存续基础，势必走向解散，整套优质企业体系可能彻底消亡。即便驳回申请，僵局也不会消解：公司任何决议都会遭到另一方反对，每一笔账目都可能引发新的纷争。企业长期内耗，最终仍是共输。看着这家优质企业困于股东争斗，令人惋惜。

挽救企业，只能靠调解。可案件牵涉七家关联企业，双方早已丧失信任、无法共事。只调本案没有意义，单独调解也不可能成功。

唯一可行路径，是由一方整体退出。退出涉及七家公司资产清查、评估、交接及税务等多重难题，绝非一纸调解书就能落地。两年间，各方已组织无数轮调解，均以失败告终。

2个月攻坚，200余通电话

双方积怨多年、对立极深，早已无法当面平和沟通，只能背对背分头做工作。调解时，核心公司由大股东实际掌控。小股东提出，大股东控制公司两年，存在资产转移、虚列支出，账册不能反映公司真实资产状况，不同意直接审计。因此，股权对价只能靠协商解决。

第一版方案是小股东退出。但一谈股权转让对价，双方分歧巨大。审计评估这条路很快走不通：小股东不认可账目，双方互相推诿账册保管责任；七家企业账目交叉，审计成本高又缺少完整凭证，审计无法落地，公司估值缺少客观依据。

价格谈不拢，小股东便提出换个方案：由他接手公司，大股东退出，愿出更高收购价。但大股东不愿出让公司控制权。

为打破僵局，我们不再局限于现金对价，先后拿出多套资产置换方案，把七家企业的房产、车辆、商标、子公司股权拆分组合，用实物资产搭配现金弥补价格差距。经过多轮博弈，双方终于达成一致：小股东彻底退出全部七家关联企业，对价由现金加部分实物资产组成。

方案每变一次，电话就重新打一轮。双方数十次表示：若对方不接受己方方案，就放弃调解。每次谈崩，我先找当事人；当事人拒调，我便转而与其代理律师沟通，请律师劝导；如果律师反馈当事人态度依旧强硬，我再致电当事人耐心疏导……如此循环，一次次把濒临终止的调解拉回轨道。最担心的是反复：一方就某事项初步应允，我转头做通另一方，先前同意的一方又反悔，前期沟通成果付诸东流。退出主体、对价构成、履行顺序，每一项都反复拉锯。

白天被开庭、写文书等各类工作占满，我便利用晚间加班推进，一通电话常常持续一两个小时，并联合关联案件承办法官共同参与调解。历经两个月拉锯、200余通电话斡旋，双方终于就退出主体、整体补偿对价达成一致。

把口头约定落到纸面

框架达成只是第一步。本案是一揽子化解纠纷，涉及七家关联企业，无法在单个案件里出一份调解书解决全部问题，只能由股东和企业签署一揽子和解协议。要避免协议变成一纸空文，就必须把口头约定细化为白纸黑字。

对价刚定，新的难题又来了：股权转让将产生大额税款，税额依赖双方财务数据，一次性算不清。调解重心随即转向税费承担，双方反复协商，最终商定各自承担一部分。

税负谈妥，又开始逐条核对交接资料。双方对公章、合同、财务档案、经营文件的保管情况各执一词。我们只能逐项核实，把所有交接清单、交付材料逐条列明，全部写入协议正文与附件。

梳理交接事项时，又爆出二十多笔历史账目争议。大股东核查小股东曾控制的几家公司账务后，对多项支出不认可：一笔80万元已结清的对外债权、小股东领取的40万元工资、一笔20万元的合同纠纷律师费。对此，我们一笔一笔沟通、逐项抹平，才把账理顺。

双方拿出协议初稿后，我组织各方用了三天逐条打磨，对权利义务、履行顺序、履行时限、违约责任等一项一项推敲。履行第一步，是将现金对价交至法院账户；最后一步，是全部履行完毕后，法院再将现金对价发至退出股东，打消“钱股两空”的顾虑，实物资产则按协议附件清单交割。

本以为可以顺利签约，临门一脚又起波澜。

此前小股东承诺，会把自己带领的员工全部带走，员工不再向公司主张权利。可到签约当天，小股东突然改口，称无法替员工做主，无法作出绝对保证。这一变动再次引发争执，我们重新居中斡旋，重新敲定人员安置条款，反复打磨表述，才把履约条件固定下来。

谈判数次濒临崩盘，我们一次次稳住局面，逐项化解分歧。最终定稿当天，谈判从早上8点多一直持续到深夜12点，午饭、晚饭都无暇顾及。

所有争议全部平息后，股东及七家企业签字确认和解协议。

签字不是终点

协议履行涉及股权回购、股份转让、股权过户、商标过户、税务办理等事项，均有法定流程与时限要求。协议签署并不代表结束，我们持续跟进履约全过程。

我们拉了专项微信群，督促各方依约推进履行，每完成一项就上传单据、逐项销号。协议提前预设了各类风险情形，履行期间没有实质性争议，少量疑问均依据协议约定及时解答协调。

历时三个月，各项工作均按期完成，双方共同向法院申请向退出股东发放股权对价款。至此，企业彻底走出深陷多年的泥潭。

回望全程，真正难的不是写出一份调解书，而是在一次次被拒绝时再拨一次电话。200余通电话背后，是七家企业的订单、数百名职工的饭碗、二十多年攒下的商标和渠道，也是两方股东再也经不起消耗的信任。商事法官当然要判是非，但有些案子，一纸判决下去，企业可能就没了；把一家优质企业从散伙边缘拉回来，让企业重新运转，比单纯结一个案子更重要。调解不是“各打五十大板”，而是把法律框架内的利益重新算清、把履行路径提前敲定，让当事人敢签、能履行。

事后，双方当事人通过短信、锦旗反复道谢。有一位当事人说：“感谢您的付出，让我走出了泥潭，终于能睡个好觉了。”

锦旗不是最重要的，重要的是七家企业重新转起来。我知道，当事人每一声谢谢，不是给某一次电话的，是给司法没有只停在法槌落下那一刻，是给司法愿意多打那一通电话、多走那一步的坚持。

供稿：北京平谷法院

编辑：胡凯程 任优优

审核：李泽