1949年5月，正在暗中筹划新疆和平起义的陶峙岳，得知自己在长沙的家眷要被蒋介石派人送去台湾，当即急道：“去了就成了人质，这可万万不能去！”
一个月前，解放军百万雄师横渡长江天险，把红旗插上了南京总统府，国民党反动统治的核心彻底崩塌。明眼人都看得出来，国民党和蒋介石的全面败亡，已经是板上钉钉的事儿了。
可蒋介石仍不死心、困兽犹斗，他倚仗着胡宗南等嫡系将领手中尚存的兵力，一方面苦心经营西南、西北防线，妄图负隅顽抗；另一方面则加快了向台湾岛的撤退步伐，打算保存实力、伺机反扑。
为了尽量避免手下高级将领临阵倒戈，蒋介石打着“体恤下属”的幌子，计划提前把许多将领的家眷接到台湾，名义上是“妥善安置”，实则是扣为人质。当时担任新疆警备总司令的陶峙岳，自然也在这份“名单”里。
面对蒋介石的这一阴谋，陶峙岳心里如坐针毡。他此时已经下定决心，要带领新疆全体驻军弃暗投明、和平起义，归顺人民。这时候，要是身在长沙的家眷被接到台湾，那不就成了蒋介石拿捏他的人质，彻底陷入“人为刀俎、我为鱼肉”的被动局面吗？
不少心腹见状，纷纷建议他：趁着蒋介石还没动手，赶紧用最快的速度把家眷接到迪化（今乌鲁木齐）来。这里远离内地、天高皇帝远，又全是他自己的兵将，安全绝对有保障。
可陶峙岳却一口否决了这个建议。原来，不久前，李宗仁、阎锡山主导的广州国民政府，已经命令他带领部下出疆增援，他正想方设法拖延时间、敷衍应付，就是为了等待起义的最佳时机。这时候要是把家眷接来迪化，不等于是不打自招，暴露自己的真实意图吗？
最终，陶峙岳定下两全之策：一面悄悄安排人把家眷转移到重庆，避开蒋介石的控制；一面给蒋介石发报，假意表达“与总裁共进退”的忠心，还解释说，这个时候提前把家眷迁去台湾，会让手下将士人心浮动、军心不稳，反而得不偿失。
陶峙岳的这番“表忠心”说得情真意切，早已让多疑的蒋介石放下了戒心，再加上这番话确实言之有理，蒋介石便二话不说，批准了他的方案。就这样，陶峙岳心中的一块大石头终于落了地，再也不用担惊受怕家眷被老蒋挟持，起义的最大后顾之忧也解除了。
一波刚平，一波又起。1949年8月，彭德怀率领第一野战军，以摧枯拉朽之势解放了西部重镇兰州，紧接着又解放西宁，兵锋直指新疆，新疆的解放已是箭在弦上、势不可挡。
此时，陶峙岳的老上级、前西北军政长官公署长官张治中，受毛泽东主席委托，给陶峙岳发来密电，核心意思是：“要加快起义事宜，否则就会失去主动，错失和平良机。”
箭在弦上，不得不发。陶峙岳自己直接掌控的部队，大多愿意跟随他起义，没什么问题；可部队里的马呈祥、叶成、罗恕人三个将领，却明显跟他不是一条心。
这三个人掌控着新疆驻军一半以上的兵力，要是不能妥善解决他们，别说实现新疆和平解放，就连陶峙岳自己的性命，都没法百分之百保证。
三人中实力最强的是马呈祥，他是“青马”（青海马步芳部）的核心将领，既是马步芳的外甥，也是马步青的女婿，当时担任整编骑兵第一师师长，手里握着精锐骑兵，势力雄厚。
三人中最“愚忠”于蒋介石的是叶成，他不仅是黄埔军校毕业生，还是浙江人，和陈诚是青田老乡，早年当过蒋介石的卫队营长，还是“复兴社”成员，他的妻子和宋美龄是干姐妹，对蒋介石可谓忠心耿耿。
三人中实力相对较弱的是罗恕人，但其职务也不低，是整编第179旅少将旅长，更是胡宗南安插在陶峙岳身边的一枚重要“棋子”，专门负责监视陶峙岳的动向。
其实，马呈祥、罗恕人平时和陶峙岳的关系还算融洽，对他私底下联络进步力量、倾向和平的举动，也一直睁一只眼闭一只眼。可当陶峙岳主动挑明立场，要求他们一起参与起义时，两人却坚决拒绝了。
马呈祥曾是击败红军西路军的主要将领之一，当年嗜杀成性，残害了不少红军指战员，犯下的罪行罄竹难书。他心里比谁都清楚，就算自己主动投诚，也很难得到谅解，就算暂时被接纳，日后也难免被清算，所以死活不肯起义。
罗恕人则长期受胡宗南的洗脑，一心追随国民党，再加上他之前也没少做欺压百姓、对抗进步力量的坏事，所以一听到“投诚”两个字，头摇得跟拨浪鼓一样，坚决反对。
更麻烦的是，马呈祥、罗恕人身边还有叶成在一旁添油加醋、煽风点火，撺掇两人对抗陶峙岳。就这样，三人一拍即合，暗中策划，打算用武力反对陶峙岳，阻止他投靠人民解放军、实现新疆和平解放的举动。
三人的叛乱计划眼看就要付诸实施，可就在临门一脚时，意外却发生了。原来，三人在商量如何处置陶峙岳的时候，产生了不可调和的矛盾：马呈祥、罗恕人念及平时与陶峙岳的交情，坚持认为“绝对不能伤害陶峙岳”；可叶成却狠下心来，极力主张“必须斩草除根，不能有妇人之仁”，要彻底除掉陶峙岳这个“障碍”。
气急败坏的叶成，为了激化马呈祥、罗恕人与陶峙岳的矛盾，竟然主动向陶峙岳告了密，想借陶峙岳的手除掉马、罗二人。可他没想到，这竟是一步彻头彻尾的臭棋——不仅让陶峙岳彻底摸清了三人的叛乱计划，还给他创造了各个击破的绝佳机会。
陶峙岳再次展现出了过人的胆识和口才，他找到三人，摆事实、讲道理：人民解放军战斗力极强，国民党百万大军都已经土崩瓦解，如今兰州、西宁相继解放，新疆门户大开、孤立无援，咱们这些偏居西北边陲的部队，根本不是解放军的对手，顽抗到底只有死路一条。
对于三人不愿投诚的顾虑，陶峙岳心里跟明镜似的。他主动作出妥协和让步：只要三人愿意交出兵权，不带走一兵一卒，他就亲自安排飞机和护卫队伍，护送三人及家属，带着他们这些年积累的金银财宝远走高飞，保证他们的人身安全。
面对这样的条件，三人经过一番权衡，先后同意了陶峙岳的方案。最终，叶成、罗恕人经南疆从塔什库尔干出境，先去了印度加尔各答；马呈祥则先去了埃及开罗，之后三人又陆续辗转去了台湾。
三人到台湾后，均未得到蒋介石的重用，反而受到猜忌和冷遇，只是被安排了闲职，郁郁不得志。
障碍彻底清除后，1949年9月25日，陶峙岳率领新疆驻军近十万人通电起义，郑重宣布与广州国民政府断绝关系，竭诚接受毛主席的八项和平声明，归顺人民民主阵营，新疆实现和平解放，避免了各族人民遭受战争创伤。
起义后，这支部队被改编为中国人民解放军第二十二兵团，陶峙岳担任司令员，同时兼任新疆军区副司令员。
大名鼎鼎的新疆生产建设兵团，就是以这支部队为主，结合后来进疆的人民解放军部队共同创建的。
这些将士们扎根边疆、屯垦戍边，为祖国西北部的安定团结、经济建设和边防巩固，作出了不可磨灭的贡献，用一生践行了“守土有责、袍泽情深”的誓言。