段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所
“公司账户的钱直接转股东个人账户，关联公司相互‘输血’逃债，小股东被架空却求告无门——这些看似‘合法操作’的背后，藏着滥用公司人格否认制度的侵占陷阱。”
2023年《公司法》新增横向人格否认制度后，这把“维权利器”反而被部分股东异化为侵占工具。作为资深公司法律师，本文中段海宇律师将结合最高法案例与新《公司法》规则，揭露针对公司、小股东、债权人的5类典型侵占手段，附风险识别与应对方案。
一、根基认知：人格否认制度为何会被“反向滥用”？公司人格否认本是矫正有限责任失衡的制度设计——当股东滥用法人独立地位损害他人利益时，法院可“刺破面纱”追责股东。但实践中，部分控制股东却利用制度认定的复杂性，通过三类操作实现侵占目的：
1.制造“合法”表象：以关联交易、战略重组等名义掩盖利益输送；
2.利用举证难度：故意混淆财务边界，使受害方难以完成举证；
3.钻制度空子：滥用横向否认、一人公司举证规则等新修订内容。
需明确：人格否认的核心是“矫正而非否定公司独立人格”，一旦被用于侵占，将触发更严厉的连带责任。
二、直击三类主体：侵占手段全景拆解（附典型案例）（一）对公司：“吸血式”控制掏空法人财产控制股东通过持续滥用控制权，将公司变为“提款机”，却以“法人独立”为由逃避责任，典型手段包括：
1.财产混同型侵占（最高发）操作模式：股东无偿占用公司资金且不做财务记载，或用公司资金偿还个人债务，甚至将公司资产登记在个人名下使用。
案例警示：某科技公司股东张某，3年内从公司账户支取890万元用于购置房产，仅以“暂借款”名义记账未归还。公司破产清算时，债权人主张人格否认，法院查明无真实借贷合意，认定张某构成侵占。
2.关联输送型掏空操作模式：通过控制的多家关联公司，以“低价转让资产+高价采购服务”方式转移利益。新《公司法》明确此类横向人格否认情形——股东控制的多公司相互转移资产逃债，需连带担责。
识别要点：交易价格显著偏离市场公允价，且无真实商业目的（如子公司以1元转让核心专利给控股股东的另一公司）。
（二）对小股东：“架空式”滥用剥夺股东权利控制股东以“公司决策”名义侵占小股东利益，利用人格否认制度的“个案认定”特点逃避追责：
1.表决权操纵型侵占操作模式：通过关联股东代持、滥用表决权优势，决议将公司利润转移至控股股东关联方，导致小股东分红权落空。
法律陷阱：以“股东会决议程序合法”抗辩，实则构成“过度支配与控制”——当公司完全沦为股东工具时，可否认人格追究责任。
2.知情权剥夺型压制操作模式：拒绝向小股东提供财务账簿，隐瞒财产混同事实。即便小股东起诉主张知情权，仍以“商业秘密”为由拖延，直至公司资产被转移殆尽。
突破关键：依据《公司法》第33条，小股东可申请法院调取账簿，若发现资金流向股东个人账户，可直接作为人格否认的证据。
（三）对债权人：“逃债式”设计规避清偿责任这类手段最具隐蔽性，新《公司法》实施后呈现新变种：
1.空壳转责型（传统但高发）操作流程：
a.控股股东抽走原公司资金（如以“预付货款”转入关联方）
b.注销原公司或使其空壳化
c.以相同人员、场地设立新公司继续经营
司法认定：北京一中院明确此类“脱壳经营”构成过度控制，可否认新公司人格，追究股东连带责任。
2.资本不足型（新修订重点规制）操作模式：股东以极低资本（如认缴10万）设立公司，从事数千万高风险业务，亏损后以“有限责任”拒赔。
认定标准：资本与经营风险“明显不匹配”且持续存在，可认定股东无经营诚意，构成人格滥用。
3.逆向否认型（新型陷阱）操作模式：股东将个人债务转移至公司，再通过混同行为使公司承担责任（如股东以公司名义借款供个人使用）。
应对关键：债权人可主张“逆向否认”，否认公司人格，要求股东个人偿债。
三、律师实战指南：风险防范与维权三步法（一）事前防范：关键证据留存清单
1.公司层面：发现股东占用资金后，立即书面催告返还并留存证据，必要时以公司名义起诉股东
2.小股东层面：联合持股10%以上股东提案召开股东会，或直接提起股东代表诉讼
3.债权人层面：起诉时将控股股东、关联公司列为共同被告，申请财产保全冻结股东个人账户
（三）事后追责：人格否认之诉举证技巧1.财产混同举证：
核心证据：连续3年银行流水、审计报告瑕疵（如“无法确认关联方资金往来”）
技巧：申请法院对公司财务进行专项审计
2.过度控制举证：
核心证据：股东指令邮件、高管任免文件、关联公司人员重合证明
3.一人公司追责：
优势：股东需自证财产独立（举证责任倒置）
突破点：要求股东提供连续年度审计报告，无报告直接推定混同
四、避坑红线：这3类认知误区要警惕1.“小股东无责”≠绝对：参与滥用决策的小股东（如签字同意资产转移）需担责，根据过错划分责任比例
2.“审计报告”≠免罪符：审计报告若未披露混同事实，反而可作为“财务造假”的辅助证据
3.“公司破产”≠终局：破产程序中发现股东滥用行为，可追加股东为被执行人
结语：制度工具的本质是平衡2023年《公司法》完善人格否认制度，本意是遏制“股东逃责”，却被少数人异化为侵占工具。对公司而言，需健全财务内控；对小股东而言，要善用知情权与诉讼权；对债权人而言，应强化事前尽调。记住：当“法人独立”沦为侵占盾牌时，法律终将刺破面纱，让滥用者承担应有的责任。
若您正遭遇股东侵占、关联逃债等问题，可在评论区留下关键信息（如“一人公司股东拒提供审计报告”），我将为您定制维权方案。