文 |36.7

编辑 |妖姐拆产经

一家化工巨头掏出百亿欧元去买另一家，最先要摆平的不是对方董事会。

得先是工会，再是地方政府，最后才轮到股东和资本。

10月14日，德国北莱茵-威斯特法伦州议会否决了社民党提出的一项动议；州经济部长莫娜·诺伊鲍尔在议会中明确表示，反对巴斯夫收购赢创。

而在两天前的10月12日，巴斯夫的态度出现关键转向——不再单纯抬价博弈，转而抛出就业保障方案：承诺保留赢创德国本土生产基地，并将禁止强制裁员条款延续至2032年。

这不是常规的并购善意表态。

真正的问题是：一份就业承诺，能换来一张百亿交易的通行证吗？

真正的对手不是董事会，是三方利益联盟

在今年9月的时候，巴斯夫主动接洽赢创，探讨潜在收购事宜，当时市场普遍以为这是一场常规产业并购。很快，103亿欧元、折合每股22.15欧元的首轮报价，被赢创董事会直接驳回，外界普遍将原因归于估值分歧。

10月9日，有消息称巴斯夫不排除上调报价，但修订方案迟迟没有落地。

这说明什么？说明价格从来不是这笔交易的核心卡点。

单纯靠溢价能解决的估值问题，不会拖到现在还没有进展。

而赢创内部的决策链条，远不是董事会一言堂。

北莱茵-威斯特法伦州政界、化工工会IG BCE，从一开始就明确表态，反对并购带来的岗位缩减与基地调整。赢创现行劳资协议早已划定红线：2032年底前，德国境内不得因经营原因实施强制裁员；人员优化只能走自愿离职、提前退休通道。

巴斯夫此次愿意直接认可该条款，本质是回应工会与州政府的核心诉求。

看起来是企业之间的商业谈判，底下其实是地方政府、行业工会、大股东基金会三方共同筑起的交易门槛。

RAG基金会作为赢创第一大股东，持有约43%股份，对股份转让拥有最终否决权；北威州州长亨德里克·武斯特同时担任该基金会托管委员会成员，基金会所持股份的转让必须取得托管委员会批准。

于是问题就变了：这笔百亿交易的审批权重，很大一部分不在企业手里，而分散在几道非企业关口上。

德国化工领域的并购，从来都是先过劳工与地方关，再过股东与资本关。

从价格到规则，103亿买不动的是什么

博弈的核心，已经从价格转向了规则。

巴斯夫愿意把"禁止强制裁员"写进潜在收购协议，看起来是让步。可这里有两个细节值得拆开看。

第一，这条规矩本来就在。

按照赢创现行劳资协议，2032年底前德国区域内不得因经营原因强制裁员，这不是巴斯夫新加的，是赢创现行协议里已经写明的。巴斯夫承诺的，是收购后不弱化它。

看起来是买方给了保票，底下其实是另一件事：承诺锁死的是"强制"这两个字。

二是"强制"和"岗位减少"，本来就可以同时发生。

劳资协议禁的是"强制"，而自愿离职、提前退休、发放遣散费这些方式，都是被允许的路径。要判断一份就业承诺的分量，光看它"禁止了什么"不够，得看它"留下了什么口子"。

而这恰恰是两家企业当下最真实的状态

就算没有这场收购，赢创自己也已经在推进大规模收缩。

6月，赢创公布全球增效计划：2027到2029年全球削减约3200个岗位，仅德国区域就涉及2150个；叠加前期"赢创定制"降本安排，至2026年底预计裁撤约2800个岗位。两轮合计，累计削减近6000个岗位。

同时，赢创计划2027年关停全球聚酯业务，波及德国维滕、马尔以及中国上海生产基地——其中维滕266名员工、马尔45名、上海35名；这项业务年销售额约1.5亿欧元，但多年来一直未能实现盈利。

赢创将重组原因归于宏观需求疲软、全球竞争加剧以及欧洲化工产业的结构性成本劣势。

欧洲化工产业的成本高企、产能外移是长期趋势，无论有没有并购，收缩都会发生。巴斯夫的就业承诺，只是把"企业自主裁员"换成"协议框架内优化"，改变的是调整方式，不是行业方向。

而巴斯夫自己的账同样在收缩。据公开信息，2024年1月至2026年6月底，巴斯夫在全球范围内减少约7000名员工（不含业务剥离与新增）。

一边是买方承诺保到2032年，一边是卖方自己按着近6000人的计划走。

这两个数摆一起，那份承诺的分量就清楚了。

就业承诺锁不住收缩，只是换了调整节奏。

协同再好，也绕不开三本账

那巴斯夫为什么还要让这一步？

州政府担心的是：赢创被全面收购并整合进巴斯夫体系后，当地的就业安排和独立发展会不会受影响。而这份承诺，指向的很清楚，回应这些顾虑，换的是让这笔交易在政治上还有得谈。

代价也是实在的。有分析指出，这类保障会明显限制合并后短期内通过人员调整实现成本协同的空间。

难的不是给出承诺，是给出承诺之后，成本协同从哪儿找。

而昨天州议会的表态，把事情往前推了一步。据公开报道，州政府明确反对收购，但不主张通过政府入股的方式介入；诺伊鲍尔认为，保障就业的目标并不能直接推导出州政府必须成为企业股东，同时希望赢创的研发部门、公司总部和重要职能继续留在北威州。

三本账就此摆开。

地方账，州政府反对、州议会辩论、要求总部与研发留下。

劳工账，IG BCE要求保障长期就业前景、针对德国基地出具明确投资承诺。

股东账，RAG基金会约43%股份的转让否决权，加上至今没有落地的修订报价。

若交易最终落地，业务层面的协同确实明显。巴斯夫握有基础化工、工程塑料的基本盘；赢创深耕高性能聚合物、特种助剂与动物营养。合并后，特种化学品板块的全球话语权会进一步抬升，业务版图覆盖特种化学品、高性能聚合物、工业材料与功能助剂。

难的不是业务层面的整合，是在地方利益、劳工权益、股东回报之间，找到多方都能接受的平衡点。

本次并购仍存在较大不确定性：相关消息多来自匿名知情人士，路透向巴斯夫求证时公司未予置评；巴斯夫尚未发布修订收购方案，两家企业也未确认重启正式收购谈判。

化工巨头的并购账，从来都不只是算生意账，还要算地方账、劳工账。

一份承诺保到2032年，听起来很长。

可当两家企业自己都在收缩、欧洲化工的成本劣势又是长期趋势的时候，这份承诺买到的或许不是岗位，只是让这笔交易还有机会谈下去的时间窗口。