1947年5月17日清晨，整编第74师在孟良崮彻底覆灭的消息，不出意外地传至济南，王耀武如丧考妣一般，把自己关在办公室里谁也不见，一整天水米未进。

第二绥靖区参谋长罗幸理无奈，只好请出王夫人郑宜兰劝驾，已经饿迷糊了的王司令官，总算在傍晚时喝了点粥，有点力气以后，一边捶桌子痛骂汤恩伯无能，一边提笔给南京写电文，要求重建自己的老部队。

作为所谓的五大主力之首，无论是为了军心士气，还是给俞济时王耀武面子，整74师的重建都势在必行，可是拿什么重建呢？

华东野战军在孟良崮战役中，全歼了该师三旅六团的所有建制，战役期间毙伤俘敌32000余人（含整83师的一个团），其中毙伤近13000人，俘19000余人。

而且根据陈老总的直接命令：整74师俘虏一个不放！而战史资料记载，第74军1946年春改制为“整编第74师”之际，编制官兵人数为32526人，且调往苏北战场时处缺编状态，查看张灵甫的报告，该师自南京开拔时全员只有近29000人。

如此一路转战一路补充，到孟良崮战前能有30000人顶天了，因此再加上整83师的罗文浪团，数字已经明白显示，整74师被华野消灭的非常彻底，并且军官团也损失殆尽，主官张灵甫被击毙，师参谋长和旅长团长或死或俘。

华野总共俘虏该师军官5127名（其中尉官4973名），中下层军官基本被团灭了，没有兵没有官，如何来重建一个整编师呢？王耀武最大的一张底牌，是整74师还有三个新兵团4000余人，当时在邱维达的率领下驻于南京，因为该师覆灭前，已确定由三旅六团扩编为三旅九团制。

王耀武旋保举整74师中将副师长邱维达（黄埔四期，曾任第四方面军参谋长）扶正，主持重建，校长照准并授权王耀武，可自行决定所有团以上军官的人选，同时调拨山东警备第2旅、广东航空警备旅，纳入该师建制。

至1947年底，邱维达居然拼凑出24000余人，兵力规模接近了大部分整编师，可是新兵团、警备旅这样的货色，又能有多少战斗力？几乎所有被歼后重建的部队，精气神都荡然无存，因此当我军再撞上这支部队时，压根就没放在眼里！

一、整74师重建后战力仍然较强

至1948年春，由于总吃败仗哪哪都缺兵，整训时间并不充分的整74师，被仓促投放到中原战场，驻防于安徽北部的蒙城、阜阳地区，其中罗幸理（下来带兵了）的整58旅驻阜阳，全旅约9000人。

恰逢刘邓野战军刚刚转出大别山，正准备在淮北打几次漂亮仗，以站稳脚跟并配合陈粟、陈谢兵团的作战，于是把目光盯在了阜阳，拟以“围点打援”的战法，寻歼敌之有生力量，之所以选择首攻阜阳，也是考虑敌重建部队普遍偏弱。

刘邓首长此战调动了晋冀鲁豫野战军一纵、十一纵，外加豫皖苏独立旅，共七个旅30000人左右的兵力，用于攻击整58旅，各级指挥员普遍认为，以三倍以上的优势，围歼一个重建旅，至多两天就可以解决战斗。

然而仗一打起来，才发现不是那么回事！阜阳战役从3月29日打响，我军扫清外围接近城垣以后，遭到了前所未有的抵抗，战斗异常激烈，尽管打开了两个突破口，也消灭了约一个团的敌人，但始终不能插入纵深。

战至4月3日，整58旅在大批飞机的配合下，仍然死死守住了城垣防线，据刘司令员的估计，全部拿下阜阳至少还需要5天，可惜时间不等人！敌人已在外围集结了20个整编旅的强大兵力，正分路向阜阳合击而来，我阻援部队压力山大。

为避免全军陷于被动，刘司令员于果断下令撤出战斗，阜阳攻坚因此功败垂成。其中固然有转战大别山期间，一纵元气大伤的原因，不过重建后的整74师战力之强，倒也确实出乎我军的预料，百足之虫死而不僵乎？

9月间王耀武亲飞南京，索要整74师和整83师这两支老部队，来加强济南城防力量，在得到校长的首肯后，徐州剿总的刘峙虽不情愿，还是磨磨叽叽开始了空运。

在机场被华野炮火封锁之前，先后有整83师的一个旅、整74师的一个团（不满编），加入到守军序列。其中整74师整58旅的七个连，在团长刘炳均的率领下，巷战中给华野攻击部队造成了严重伤亡。