作者：段海宇（北京市盈科（深圳）律师事务所）
一、阅读提示
股东知情权是股东行使股权的基础前提，也是维护自身合法权益的核心保障。《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称《公司法》）第五十七条（有限责任公司）、第一百一十条（股份有限公司）明确列举了股东法定知情权的范围，包括查阅、复制公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告，以及有限责任公司股东可查阅会计账簿、会计凭证等。
但实务中常遇疑问：公司章程能否突破法定范围，扩张股东知情权？ 尤其在“母公司股东能否查阅子公司资料”这一关键问题上，司法裁判尺度如何？本文结合人民法院案例库中的典型案例，从裁判逻辑、实务要点、法律依据三方面展开权威解读，为企业章程设计与股东权益主张提供参考。
二、裁判要旨
公司章程可在不违反法律禁止性规定的前提下，合理扩张股东法定知情权的范围；若母公司股东出于正当目的（如核查公司财务真实性、维护自身股权权益），公司章程亦可约定其查阅子公司资料的权利（尤其在母公司全资控股子公司，双方利益高度一致的情形下）。
三、案情简介
主体关系：某甲公司系上海某乙公司（股份有限公司，股东仅5名）的股东。
章程约定：上海某乙公司章程明确规定：“股东享有检查公司及其子公司会计账簿、记录、管理账目的权利，有权对特定财务问题委托第三方进行审计。”
争议触发：某甲公司对上海某乙公司委托会计师事务所出具的审计报告存疑（尤其涉及上市过程中的财务问题），向法院提起股东知情权诉讼，请求：①查阅、复制上海某乙公司及其子公司的财务报表、股东会/董事会决议、会议资料；②查阅特定交易资料及会计凭证。
一审裁判：上海市静安区人民法院仅支持某甲公司查阅上海某乙公司的部分资料，未支持其对子公司资料的查阅请求。
二审改判：上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）认为，上海某乙公司章程的约定不违反法律规定，且某甲公司行使知情权具有正当理由，最终改判支持某甲公司查阅上海某乙公司及其子公司的相关资料，并依据章程扩大了查阅范围（含会计凭证）。
四、核心裁判要点
本案的核心争议是“公司章程对股东知情权的扩张性约定是否有效”，上海二中院从“公司自治边界”与“股东权益保护”双重维度作出裁判，核心逻辑可拆解为两点：
1.公司章程扩张法定知情权的效力：不违法即有效
公司章程是公司的“宪法性文件”，其核心功能是通过股东意思自治规范公司治理与股东权利义务。根据《公司法》第五条“公司章程对公司、股东、董监高具有约束力”的规定，只要公司章程的约定不违反法律禁止性规定（如未剥夺股东法定知情权、未损害公司或第三方合法权益），即应尊重其自治效力。具体到股东知情权：法定范围是“底线保护”，而非“上限限制”。股东知情权作为股东的基础性权利，公司章程通过明确约定扩大其范围（如增加查阅资料类型、延长查阅时间跨度），既符合公司自治原则，也有助于实现股东与公司之间的利益平衡，司法应予以认可。
2.母公司股东查阅子公司资料的合理性：基于利益一致性与正当目的
子公司虽为独立法人，但在母公司（尤其全资控股母公司）与子公司利益高度一致的情形下，母公司股东查阅子公司资料的权利，本质是母公司行使对子公司管控权的延伸，最终指向母公司股东自身权益的保护。本案中，上海二中院特别指出：①上海某乙公司为“小股东人数股份公司”（仅5名股东），股东合理行使知情权不会对公司经营造成重大影响；②某甲公司因质疑审计报告真实性、核查上市财务问题而主张权利，具有明确正当目的；③为避免损害子公司其他股东权益，将“子公司”界定为“上海某乙公司的全资子公司”，既尊重章程约定，也兼顾了第三方利益。
五、实务经验总结（段海宇律师团队实务建议）
结合本案裁判逻辑及大量公司法实务案例，针对“公司章程设计”与“股东知情权行使”，提出以下实操建议：
1.对股东：利用公司章程扩张知情权，提前规避风险
小股东尤其需重视章程约定：投资时可在章程中明确“扩张性条款”，例如：①将知情权范围扩展至“会计凭证、银行流水、特定交易合同”；②约定“股东可查阅全资/控股子公司的财务资料”；③明确查阅方式（如允许委托会计师事务所、律师事务所协助）及时间（如“可查阅公司成立以来的全部资料”）。
行使知情权需证明“正当目的”：若公司以“目的不正当”拒绝查阅，股东需举证说明查阅理由（如核查利润分配合理性、质疑高管损害公司利益、准备行使股东表决权等）；需注意：“自营与公司主营业务有实质性竞争”“曾泄露公司商业秘密”等情形，可能被认定为“不正当目的”。
2.对公司：章程约定需把握“边界”，拒绝查阅应合法有据
不得通过章程剥夺法定知情权：例如，章程约定“股东仅可查阅近3年财务报告”“小股东不得查阅会计账簿”，因违反《公司法》强制性规定而无效（参考下文“延伸阅读案例二”）。
拒绝查阅需举证“不正当目的”：公司需提供明确证据证明股东查阅可能损害公司利益（如股东与公司存在竞争关系、查阅后可能泄露商业秘密等），仅以“影响经营”为由拒绝，难以获得法院支持。
3.重要提醒：判例的参考性而非约束力
我国并非判例法国家，本案及下文延伸案例均非“指导性案例”，对同类案件无强制约束力。但此类案例反映了司法实践中“尊重公司自治、保护股东基础权利”的裁判倾向，可作为章程设计与诉讼策略的重要参考。具体案件需结合“章程条款内容、股东持股比例、查阅目的合理性”等细节综合分析。
六、相关法律法规
法律文件
核心条款内容
《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五条
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十七条
1.有限责任公司股东可查阅、复制公司章程、股东名册、股东会决议、财务会计报告；2.股东可要求查阅会计账簿、会计凭证（需书面说明目的）；3.股东可委托中介机构查阅；4.股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百一十条
1.股份有限公司股东可查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告，可对经营提出质询；2.连续180日以上单独/合计持股3%以上股东，可查阅会计账簿、会计凭证（适用第五十七条第二款、第三款）；3.股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）第七条
1.股东依据《公司法》或公司章程起诉请求查阅、复制特定文件材料的，法院应予受理；2.原告起诉时无股东资格的，法院驳回起诉（但原告能证明持股期间权益受损，请求查阅持股期间材料的除外）。
七、法院判决原文节选（上海二中院观点）
“公司章程是发起人通过意思自治形成的公司治理准则，是公司的‘宪章’，在不违反法律禁止性规定的情况下，其约定应认定有效，对公司及股东均具有约束力，股东有权依据章程主张知情权利。《公司法》对股份有限公司股东知情权的列举式规定，目的是‘保障股东了解经营状况’与‘避免影响公司正常经营’的平衡。本案中，上海某乙公司虽为股份有限公司，但仅5名股东，股东合理行使知情权不会对经营造成重大影响，故章程中‘股东可检查公司及子公司会计账簿’的约定不致无效。某甲公司因质疑上市审计报告真实性而行使知情权，理由正当；关于子公司范围，因子公司系独立法人，为避免损害其其他股东权益，应界定为‘上海某乙公司的全资子公司’。此外，章程约定股东有权委托审计，而审计必然涉及会计凭证，故某甲公司请求查阅会计凭证的主张应予支持。关于复制请求，因《公司法》未规定股份有限公司股东可复制会计账簿等材料，且章程未约定‘可复制’，故对复制请求不予支持。”
八、案件来源
某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案【上海市第二中级人民法院，（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号，人民法院案例库入库编号：2023-10-2-267-002】
九、延伸阅读（同类案例裁判观点）
案例一：最高人民法院（2020）最高法民再170号（合资公司知情权案）
核心观点：合资公司股东可依据章程约定查阅原始凭证、委托审计。裁判逻辑：虽然《公司法》未明确股东可查阅原始凭证，但合资双方在章程中约定“股东有权自费聘请审计师查阅公司账簿”，且合资公司双方持股比例均为50%，无小股东滥用权利的风险。审计必然涉及原始凭证，故股东请求查阅原始凭证、委托审计的主张，具有章程依据与法律依据，应予支持。
案例二：上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初17567号（章程限制知情权无效案）
核心观点：公司章程不得限制股东法定知情权。裁判逻辑：某公司通过章程修正案约定“股东查阅3年以上会计账簿需单独/合计持股10%以上”，但股东知情权是法定固有权，《公司法》及司法解释明确禁止以章程限制法定知情权。该修正案实质剥夺了小股东的知情权，且系针对本案诉讼专门制定，应认定无效，公司不得以该条款拒绝股东查阅。
律师简介
段海宇律师，北京市盈科（深圳）律师事务所资深律师，专注公司治理、股东权益保护、商事诉讼与仲裁领域，具有十余年企业法律服务经验。擅长处理公司章程设计、股东知情权纠纷、股权代持、公司决议效力认定等复杂商事案件，曾为多家上市公司、国有企业提供合规治理与争议解决服务，以“精准把握裁判尺度、务实解决实务痛点”为服务特色。
如需进一步咨询公司章程设计、股东知情权行使等法律问题，可私信联系段海宇律师团队。