岁逢七月,年已过半。伴随着上半年工作的圆满收官,2025年半年报披露大幕已然拉开。作为投资者了解上市公司经营状况的重要窗口,业绩预告和业绩快报是上市公司定期报告披露前的“风向标”,对投资者决策具有重要影响。然而,近年来监管机构对业绩信息披露违规及相关的处罚案例频发,如何规范管理相关事项成为上市公司董秘办和财务部门的必修课。本文将系统梳理半年度业绩预告与业绩快报的披露规则、常见误区及典型案例,帮助上市公司规避相关风险。
一、半年度业绩预告披露的触发条件与时间要求
业绩预告是上市公司在定期报告披露前,对报告期内经营业绩的预先披露。不同市场板块、不同报告期别的公司在业绩预告披露方面面临着差异化的监管要求,其中对于半年度报告而言,强制披露条件相对简化,且沪深两市中仅主板有强制性披露要求,具体如下:
板块
触发披露情形
时间要求
法规依据
豁免条款
沪主板
1.净利润为负值;2.净利润实现扭亏为盈;3.实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。
半年度结束后15日内
《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第5.1.1条
上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上,但存在下列情形之一的,可以免于披露相应业绩预告:上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元
深主板
《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》第5.1.1条
科创板(不强制)
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《上海证券交易所科创板股票上市规则(2025年4月修订)》第6.2.1条
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创业板
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披露业绩预告后,公司需持续关注财务数据定稿情况,若出现最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原预计金额或者范围差异较大的,需及时发布更正公告。
二、半年度业绩快报披露的触发条件与时间要求业绩快报是上市公司在定期报告披露前,向市场发布经初步核算的主要财务数据简报,内容通常包括营业收入、净利润等核心指标。对于沪深两市的上市公司来说,在半年报披露前向国家有关机关报送未公开的半年度财务数据,预计无法保密的;以及在半年报披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,均应当及时披露业绩快报。快报中披露的虽只是初步核算的财务数据,但监管仍要求其与实际数据差异不得过大,否则也需发布更正公告。
在业绩快报的披露时间上,交易所鼓励上市公司在定期报告前披露业绩快报,当触发强制披露的情形时,需在两个交易日内及时进行披露。
三、常见违规类型与典型案例分析从市场监管案例看,常见违规主要集中在以下几个方面:
(一)披露不及时
案例1:2023年7月29日,ZZYL披露2023年半年度业绩预告,预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-19,000万元至-28,000万元。公司未在规定时间内披露半年度业绩预告,存在信息披露不及时,公司及公司时任董事长、总经理、董事会秘书及财务总监被出具警示函,并记入证券期货市场诚信档案。
案例2:2025年4月30日,JYJK披露《2024年年度报告》显示,公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约-2,912万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-5,800万元。公司2024年度净利润为负值,应当在2024年会计年度结束后1个月内及时、准确地披露业绩预告,以明确市场预期,但公司未在规定期限内披露业绩预亏公告。因此证券交易所作出如下纪律处分决定:对公司及时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书予以通报批评。
案例分析:如触发相关披露情形,上市公司需在半年度结束后15日内披露业绩预告,延迟披露可能导致股价异常波动。实操中,建议公司加强对董事高管的责任落实,建立内部预警机制,督促财务部门在报告期结束后尽早完成初步测算,重点关注净利润指标,及时完成业绩披露。
(二)披露不准确且未及时更正
案例3:2024年1月31日,HYGF披露《2023年度业绩预告》,预计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为亏损6,800万元至8,400万元。4月2日,公司发布《2023年度业绩快报》,披露公司净利润为亏损约8,496万元。4月26日,公司发布《2023年度业绩快报修正公告》,将净利润修正为亏损约1.56亿元。4月30日,公司发布2023年年度报告,披露2023年度经审计净利润为亏损约1.56亿元。公司业绩预告、业绩快报与年度报告披露的净利润金额差异较大,且未及时修正,公司及公司时任董事长、总经理、董事会秘书及财务总监被出具警示函。
案例分析:业绩预告和业绩快报是投资者关注的重大事项,可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响,披露的数据应尽量准确并充分提示不确定性风险。除了建立完善的内部预警制度,董办也需要加强和财务部门的沟通联系,披露后持续跟踪业绩变动情况,特别关注可能触发修正义务的情形,强调及时准确披露的重要性,确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
(三)窗口期违规交易
案例4:2024年1月30日KLGK披露《2023年度业绩预告》,时任公司高管于2024年1月24日买入KLGF股票5,500股。时任高管在公司业绩预告公告前10日内买入公司股票的行为,违反了当时生效的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告〔2022〕19号)第十二条第二项的规定,中国证券监督管理委员会江苏监管局决定对其采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
案例分析:根据最新沪深交易所股份变动管理的自律监管指引规定,上市公司董事及高管在业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票。董办需重视窗口期合规管理,定期对相关责任人组织培训,及时掌握业绩预告的时间安排,准确计算窗口期范围并告知。
(四)未按规定执行内幕信息知情人登记管理制度
案例5:公司业绩预告等事项属于内幕信息,上市公司KSXN未按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录,违反当时生效的《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第六条第一款、第十条第一款的规定。公司被采取责令改正的行政监管措施,公司董事长、时任公司总经理、财务总监、董秘等被出具警示函。
案例分析:作为“可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”,在实操中业绩预告与业绩快报也需要填写内幕信息知情人档案,制作重大事项进程备忘录,控制知情人范围,防范内幕交易风险。
四、总结随着资本市场监管趋严,业绩信息披露合规已成为上市公司不可忽视的重要课题。2025年半年报披露季既是展示公司经营成果的窗口,也是检验其合规管理水平的试金石。通过系统梳理规则、深入分析违规案例并提出有针对性的防范策略。本文希望帮助上市公司规避业绩信息披露中的"雷区",构建更加完善的信息披露内控体系。在愈发严格的监管态势下,唯有将合规意识融入日常经营,才能真正实现高质量发展,赢得市场和投资者的长期信任。