关于问界合作模式调整：中小股东依法可以行使的权利与边界
——基于《公司法》第115条与公司章程的一般性梳理
先说清楚四件事：第一，本文不掌握任何内幕信息，全部基于公司公告、交易所披露和公开报道；第二，本文不构成对任何个人或机构行为的评价或指控，也不主张这次调整必须被推翻——只探讨一个程序问题：它该由哪一层决定，留下了什么记录；第三，本文讨论的是公司治理与股东权利的一般性问题，不构成投资建议、法律意见或行动号召，也不构成对任何证券的买卖推荐；所引信息均来自公开披露，不保证绝对准确完整；据此操作风险自担，具体决策请自行判断并咨询持牌专业人士。
一、为什么写这篇
过去两周，问界合作模式调整的公开信息陆续落地。梳理下来，最突出的不是某个具体数字，而是一种错位：
产品定义、产品设计、品牌营销、渠道零售、服务体系——这些构成公司收入来源和费用结构的核心环节，其主导权从华为终端转向赛力斯汽车，走的是工商变更、合同换签和一份对外联合声明。
而中小股东能查到的，只有结果，没有决议编号、表决记录和专项说明。
股东担心利润结构怎么变，经销商担心协议主体换了还算不算数——这些担心都不是多余的。但它们目前唯一的出口，是评论区。
下面按现行法律和公司章程，把“接下来还能怎么办”一条一条理清楚。重点不在追究谁的责任，而在确认规则有没有走完；目的也不是针对某一家公司，而是让这类事情在发生时，目标的达成与程序的合规能够并行——公司要办成事，股民要行使权利，都应当在既定的程序和边界内进行。
这件事对赛力斯有意义，对所有上市公司和中小股东同样有意义。
二、发生了什么（每个数字都标了时间点）
合作模式调整
2026年9月15日：鸿蒙智行与问界品牌同步发布《关于问界合作模式的说明》。产品定义、产品设计、品牌营销、渠道零售、服务体系改由赛力斯主导，华为终端参与赋能；授权经销伙伴综合服务合作协议的签署主体，自9月16日起由华为终端换签为赛力斯汽车关联公司。双方同时声明：问界仍属鸿蒙智行核心成员，用户既有权益不受影响，其他四界模式不变。
当日股价：A股跌超5%，H股跌超6%（不同数据源对收盘与盘中最低点的口径略有差异）。
9月22日：张兴海在半年度业绩会上回应，称这是为满足用户对专属服务需求的“问界专属专营模式”，并称其为全球高端豪华品牌的通行做法。
9月24日：余承东公开表示“他们想自己主导，于是提出来他们自己做。我们支持他们。”
9月28日：余承东再次表态，华为将分出更多资源强化尊界、享界、智界、尚界。
10月1日（据第一财经报道）：双方已开启新一轮谈判，合作模式预计将再次调整，近期将再发联合声明；问界“专属专营”新模式大概率不变，但合作有望进一步升级。此事尚未有官方公告，请以双方正式披露为准。
财务面（2026年半年报，截至6月30日）
营收574.93亿元，同比-7.87%；归母净利润-17.17亿元（上年同期+29.41亿元）；扣非净利润-23.79亿元。
经营性现金流由+144.37亿元转为-123.76亿元。
毛利率23.3%（另有口径为21.8%），同比下降约4.7—5.6个百分点；费用化研发费用37.34亿元，（+27.44%）。
公司对亏损的解释：产品销售结构变化、二季度主力车型处于迭代过渡期、电池及芯片等零部件价格上涨、资产减值计提。
现金储备超731.5亿元，占总资产约57%；有息负债占总资产约3.2%。
人事面
2026年4月22日：第六届董事会组成——执行董事张兴海（董事长）、尹先知（总裁）、康波；职工代表董事刘玲；非执行董事若干；独立非执行董事李开国、张国林、黎明、景旭峰、魏明德。（非执行董事名单以最新公告为准。）
2026年5月：张正萍卸任赛力斯集团法定代表人、董事长，张兴海接任集团董事长，尹先知任总裁、法定代表人。
2026年6月5日：赛力斯汽车有限公司完成工商变更，张兴海卸任董事长，张正萍接任。该公司是集团乘用车业务主体，赛力斯集团持股约93.6%。
股权面（持股比例以2026年半年报期末前十大股东口径，合并口径以公司公告为准）
控股股东重庆小康控股有限公司直接持股20.98%；含其通过可交换债担保及信托专户持有的股份在内，小康控股合计约22.99%。
重庆渝安汽车工业有限公司持股3.79%。
据公司2026年9月25日《关于控股股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号2026-072）：信息披露义务人为重庆小康控股有限公司，一致行动人为重庆渝安汽车工业有限公司、张正萍，三者合计持股比例由26.79%增至27.03%；公司明确本次变动不触及要约收购。
东风汽车集团有限公司持股18.79%。
重庆国资体系（重庆产业投资母基金3.05%、两江产发2.18%、两江开投1.87%）合计约7.10%；公司在半年报中说明，这三家受同一实际控制人（重庆两江新区管委会）控制。
HKSCC Nominees Limited 持股6.24%。
另有一句必须引用的话：公司在半年报中同时声明，“除上述情况外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。”这意味着，任何关于“某几方其实是一致行动人”的说法都只能是推测，不能作为事实写进文章。
⚠️ 提醒：小康控股的22.99%中已包含可交换债担保及信托专户持有的2.01%，而该专户又单独出现在前十大股东列表里。不要自己拿前十大股东的百分比去加总，否则会出现重复计算。本文所有合并数字均引用公司自行披露的口径。
法条门槛（这几条是全文的地基）
临时提案权：1%，股东会召开10日前提出，公司不得提高该比例（《公司法》第115条，2024年7月1日施行）。
临时股东会请求权：10%；董事会10日内不答复可提请审计委员会；仍不召集的，连续90日以上持股10%以上的股东可自行召集和主持。
董事候选人提名权：董事会、单独或合并持有1%以上股份的股东均可提出；单独或合计持股1%以上股东还可提出独立董事候选人。
累积投票制：选举2名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人持股≥30%时，应当实行。
表决权征集：允许依法公开征集，禁止有偿或变相有偿征集。
普通决议过半数通过；特别决议需出席表决权的2/3以上。
三、核心判断：这是一次重大经营事项的决策层级问题
先把销量放一边。销量下滑可以有很多解释——产品迭代、成本上涨、行业整体承压，这些都成立，也不是本篇要讨论的内容。
需要单独拎出来说的是另一件事：问界经营主导权的转移，对赛力斯而言，是一次重大经营事项。
产品定义、品牌营销、渠道零售、服务体系——这些构成公司收入来源和费用结构的核心环节，其主导权归属的改变，按公司治理的一般逻辑，应当进入董事会的审议范围；涉及重大合作安排调整的，还应当进一步判定是否达到公司章程规定的重大交易审议标准、是否需要提交股东会审议。
所以这件事的问题不在“做得对不对”，而在三个更基础的层面：
一是授权问题：谁有权做这个决定。 是管理层可以自行决断的经营安排，还是必须上升到董事会、甚至股东会的事项？这不是道德问题，是权限划分问题。
二是治理问题：该走哪一层。 子公司层面的人事与协议换签，走工商变更和合同重签就能完成；但上市公司层面的收入模式与合作框架变化，对应的是另一套决策主体。两层不能混着走。
三是程序问题：走了没有，留痕没有。 一份对外联合声明，只能说明“结果已经发生”，说明不了“过程经过了哪里”。公众和中小股东能看到的，只有结果，看不到决议编号、表决记录和专项说明。
这三层叠加起来，才是值得追问的东西。程序只是最后一环，单独谈程序确实单薄。
这不是在断言违法。这次调整很可能完全合法，也可能已经在内部走过相应流程。需要强调的是：
合法，且不违反章程，不等于不需要被完整披露和完整问责。
27.03%这个数字的微妙之处也在这里：它是控股股东及其一致行动人的合并表决权口径，不到30%的要约收购线，也不触发强制累积投票；但它足以让任何改组议案难以轻易通过。它给的不是控制权，而是“维持现状”的能力。
反过来，东风18.79%加上国资系约7.1%，票面上已经接近控股股东。这意味着赛力斯的权力结构并非铁板一块，而是处在一个可以被撬动的区间。
同时存在一个硬约束：东风汽车集团在2019年重组时作出过长期承诺——在公司实际控制权不变更的情况下，不主动谋求公司控股股东或第一大股东地位。这条承诺决定了，东风大概率不会牵头做任何像“夺权”的事。它更可能追求的，是知情权、监督权和更充分的披露。
所以别指望有人来替散户出头。这也正是下面梳理这些工具的原因：能用的工具，都在规则里，而且门槛比你想的低得多。
四、压力已经起作用了
从9月15日到10月1日，短短半个月里已经发生了：高管连续公开回应、余承东两次表态、媒体报道双方重启谈判、经销商协议平稳换签、双方反复重申用户权益不变。
这说明市场的反应本身构成了压力。但这里需要分清两件事：回应舆论，不等于补全程序。 高管表态能安抚情绪，只有公告和决议才能留下记录。
所以下面要说的所有动作，前提都不是“公司做错了必须被惩罚”，而是：
一次重大变化既然发生了，就应当被完整地记录、完整地披露、完整地履行程序——这对公司、对股东、对监管都是成本最低的方式。
这个要求不高。正因为不高，才更有可能实现。也正因为它是通用的，才值得把它讲清楚。
五、纠错只有三条路径，而且都在规则里
先说清一个前提：下面这三条路径，全部发生在上市公司治理层面，不是网上发声能替代的。 发帖、投诉、转发，都进不了这个层面。能进去的只有一种身份——股东，以及股东依法享有的那些权利。
这也意味着：能做到哪一步，取决于持有多少股、能不能找到其他人一起。 每条路径的门槛和现实上限列在前面，自行对号入座。
路径一｜补程序、补披露——发生在“股东会”这一层
这是什么：不是推翻谁，而是要求公司对这次合作模式调整作出明确认定——是否达到重大交易审议标准、是否需要提交股东会审议；若达到，则补充量化影响测算（收入结构、毛利率、渠道费用、与华为之间的采购及分成安排）并履行相应审议程序。
谁能动手：任何一个股东。这是全文唯一一条单人即可启动的路径。
门槛：
提问：零门槛。上证e互动、业绩说明会、书面函询。反复问同一个问题就行，公司负有回复义务，不回复可作为未充分履行信息披露义务的记录。
投票：只要你有股就能投。用足中小投资者单独计票——投反对票不是为了赢，是为了留下可查的反对率。“高反对率＋监管问询”是推动公司让步的真实起点。
提临时提案：单独或合计持股1%，在股东会召开10日前提出，且公司不得提高该比例。提案有明确议题并属于股东会职权的，董事会依法应当接受并公告。
请求召开临时股东大会：合计持股10%；董事会10日内不答复可提请审计委员会召集；仍不召集的，连续90日以上持股10%以上的股东可自行召集和主持。
现实上限：前两项散户自己做得到；后两项单靠一个人几乎不可能，必须凑票。而能凑到10%的，只有东风（18.79%）和国资系（约7.1%）——东风又有不谋求控制权的承诺。其他股东理论上可以通过合计持股达到门槛，但合计即构成《上市公司收购管理办法》下的一致行动关系，须依法披露——这恰恰是第六节那条红线的来源。 所以对普通股东而言，这条路的上限是逼出一份更详细的公告，换不了人。
这就够了。别嫌少，这就是目前唯一够得着的东西。
路径二｜动班子——发生在“董事会”和“子公司”这两层
这是什么：调整经营班子，但不改变控制权归属。
这里有条极少人注意的分岔：
子公司层面：赛力斯汽车有限公司是有限责任公司，其董事长由股东通过集团内部程序决定，走工商变更即可，不需要开上市公司股东会。2026年6月5日那次变更就是这么完成的。也就是说，核心整车子公司经营班子的调整，完全可能在一次不公开的层面完成——外界看不到一场股东会战争。
上市公司层面：总裁、副总裁、财务总监由董事会聘任解聘，股东会无权直接任免。所以顺序不能错：必须先影响董事会构成，才能动管理层。
谁能动手：董事会自身，加上能影响董事人选的股东。
门槛：
提名董事候选人：单独或合计持股1%以上的股东可提出董事候选人，也可提出独立董事候选人。
拿下一个独董席位：公司章程规定，选举2名以上独立董事时须实行累积投票制——分散股东只要把票集中给同一个人，理论上就能拿到席位，而独董在提名委员会、审计委员会里占多数。
这是全文唯一一根“小资金能撬动大结构”的杠杆。 它不需要凑到10%，不需要东风表态，只需要足够多的分散股东在同一场选举里把票投给同一个人。可行性不高，但它是整篇里唯一一条“散户真有可能做成”的事。
路径三｜改结构——发生在“章程和股权”这一层
这是什么：从根本上改变权力分配方式。按扰动从小到大：①把核心品牌主导权变更列为需出席表决权2/3以上通过的特别决议事项——稀释权力但不稀释股权，阻力最小；②一致行动联盟，上限卡在30%的要约收购线以下（《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所交易持有一个上市公司已发行股份达到30%时继续增持的，应当采取要约方式）；③定增引入产业方；④国资牵头的平稳过渡方案。
谁能动手：东风、重庆国资，或者两家合起来。18.79%加上约7.1%，合计约25.9%，仍低于控股股东一方的27.03%。这意味着即使它们联手，票面上也过不了线；而除此之外的任何单一股东——无论个人还是机构——持股量都不足以单独改变这一格局。
这里需要区分两类“动不了”：散户是没有足够的票数，机构是有工具但没有动机。治理博弈周期长、收益共享而成本独担，决定了机构在这件事上的真实角色是放大反对率的数字，而不是按下启动键。这也正是为什么这条路只能是推演，而不是建议。
这里必须说明白：真正会触发这条路的，大概率不是谁发起了一场投票，而是销量和现金流恶化到地方国资无法再维持“稳”的目标。那个临界点，比任何投票联盟都更有杀伤力。在这条路上能做的只有一件事：等，并且盯住数据。
六、红线：这几条是真的会出事的
前面说了那么多能做的，现在说绝对不能做的。界限很清晰：个体依法行使自己的权利，合法；多人约定一致行动，不合法。
不得有偿征集投票权（公司章程明确禁止）；无偿的公开征集虽在法定条件下允许，但须严格履行披露义务，不建议自行操作。
不得散布未经核实的信息——尤其是把传闻当事实讲。
不得串联操纵股价、不得约定一致行动而不披露。
因此，请避免使用「我们一起」「大家联合」「集中行动」这类表述。可以写“我可以做什么”，不要写“我们一起做什么”。
这条线必须守住。否则这篇内容就不是在帮忙，是在添风险。合规地行使权利，本身就是这篇稿子想传达的一部分。
七、判断拐点，只看这六个数
别听故事，盯数据：
月度销量同比（看是否止跌，不看单月绝对值）；
经营性现金流（-123.76亿这个数字什么时候收窄、转正）；
渠道门店数量与归属（是自建还是授权，这决定未来几年的费用结构）；
与华为的费用安排是否被量化披露；
独董是否出具专项意见——这是治理层面最硬的信号，比任何传闻都可靠；
会不会真的发出第二份联合声明。10月1日的媒体报道说会。如果发了且内容具体，很多担忧会自动消解一半；如果不发，或者发了但内容含糊，那才是该认真启动上面那些动作的时候。
八、结论
回到开头那个问题：这篇讨论的从来不是谁做错了，而是这套程序走完了没有。
产品定义、品牌营销、渠道零售、服务体系的主导权转移，是一次真实的重大经营事项。工商变更做了，合同换签做了，联合声明发了——这些是结果。而决议编号、表决记录、专项说明，这些是过程。结果看得见，过程看不见，这种不对称本身，就是中小股东有权追问的东西。
这也正是为什么开头要说：重点不在追究谁的责任，而在确认规则有没有走完。 追责是事后的、对抗性的、需要证据的；而确认程序是当下的、中性的、只需要翻公告的。后者门槛低得多，也有效得多。
散户投不出一个新董事会，但能逼出一份公告；经销商左右不了董事会席位，但能守住自己的协议；东风未必想夺权，但它手里的18.79%决定了没人能独自拍板。这三方目标不同，却指向同一件事：让这一次重大变化，经过一次公开的、有记录的、符合程序的处置过程。
而这恰恰可以上升为一条通用标准：
一件事办成了，但如果查不到它是经过哪一层决定、留下了什么记录，这件事就没有真正办完。
这条标准对赛力斯适用，对其他所有上市公司同样适用。业务主导权转移、合作方变更、渠道体系重构、资产处置、关联交易——情形各不相同，追问的路径只有一个：先确认授权层级，再确认审议标准，最后确认留痕是否完整。
公司按程序办，股东按规则问，结果未必完美，但过程站得住。这就是开头说的另一层意思：目标的达成与程序的合规，不必二选一。 程序不是给公司添麻烦的障碍，而是让一件正确的事经得起时间检验的唯一方式；同样，行使权利也不是要掀桌子，而是在既定的边界内，把该说的话说到该去的地方。
这不要求任何人下台。只要求规则被走完。
而恰恰因为要求不高，它才更有可能实现——也正因为它是通用的，它才值得被每一次都提出来。
最后留个问题：
作为赛力斯股东，最怕的是「变化发生了却没人解释」，还是「解释了却没人负责」？
评论区聊聊。也欢迎补充一个细节：你所在城市的问界门店，现在挂的是谁的牌子？ 这可能比下一份财报更早给出答案。
如果身边有赛力斯股东，可以转给他——真正有用的不是结论，而是那三条路径的顺序。“本文讨论的权利均指股东个体依法独立行使，任何形式的联合行动请另行咨询专业人士并依法履行披露义务。#赛力斯##问界##华为##华为乾崑#