上海核心商务区的某华人寿金融大厦是知名地标，这座几经易手的建筑背后，是大、小股东之间长达十五年的民事诉讼和八年的刑事审判，这宗引起法律界高度关注的案件，关系程序正义，罪与非罪。

一、地块合作缘起：股东出资生裂隙，债务抵销埋祸根

2003年11月，深圳商人刘某设（下称深圳股东）设立上海某证投资有限公司，并在设立次日就将5000万元注册资本全额抽逃。12月，某证公司以人民币2.19亿元受让3A地块，但无力支付土地出让金。

为筹措资金，2004年深圳股东与上海某仓置业有限公司实际控制人王某明（下称上海股东）签订合作协议，某证公司的股权结构变更为上海股东持股75%，深圳股东持股25%，合作开发3A地块。上海股东按照自己的持股比例向某证公司补足被抽逃的出资3750万元，并根据合作协议的约定，投入资金1.8亿元，借款利率为10%，用于支付土地出让金、土地契税等各项支出。但深圳股东未履行合作协议约定的相关义务，25%股权的出资也处于抽逃状态。

2005年，深圳股东私自以某证公司为自身借款提供担保。法院判决某证公司承担担保责任，拟拍卖3A土地。上海股东代某证公司履行2000万元担保责任后才保全3A土地。

自此，上海股东对某证公司股权投入3750万，债权投入1.8亿元，深圳股东未进行股权投入和债权投入，且因其担保行为导致某证公司产生2000万元损失，双方合作关系破裂。

2006年，上海股东通过仲裁的方式，以3A地块抵偿前期借款，将3A地块过户至自己名下。为此，深圳股东提起民事诉讼。法院审理后认为上海股东通过以地抵债的方式获得3A地块损害某证公司的利益，仲裁构成侵权，判决上海股东向某证公司赔付4亿余元及相应利息。

案件进入执行程序后，上海股东向民商法律师刘某江（下称刘律师）寻求法律帮助。刘律师告知上海股东不用担心巨额赔偿：法院判决的赔偿对象是某证公司，不是深圳股东。以地抵债构成侵权，侵权责任的法律后果是恢复原状，因此上海股东对某证公司的1.8亿元借款也恢复债权。上海股东可以用借款债权抵销法院判决的侵权债务。上海股东采纳了刘律师的建议，在执行程序中，向法院主张抵销，用借款债权2.29亿元（含前述的1.8亿元）本金加利息抵销法院判决的4亿本金及利息。虽然深圳股东表示异议，但法院进行了抵销。为此，深圳股东向公安机关报案，经济纠纷转为刑事犯罪。

二、刑事诉讼进程：罪名多次变更，历经多次审判程序

2018年6月刑事立案，公安机关羁押了上海股东、刘律师、会计师等共计二十余人，引起社会轰动。

自2018年6月至2026年5月，刑事诉讼程序历时八年。期间，公诉机关四次变更罪名，历经中院、高院四次审判程序。2020年12月中院一审宣判职务侵占罪。上诉高院后，2023年5月经审判委员会讨论，决定撤销原判发回重审。重审期间，公诉机关撤回职务侵占罪的指控，变更罪名为帮助伪造证据罪和拒不执行判决罪。2025年10月中院重一审宣判拒不执行判决罪。上诉高院后，在未开庭审理的情况下，于2026年5月作出重二审裁定，驳回上诉维持原判。

两级法院的定罪理由为：上海股东作为某证公司的股东，其投入某证公司的资金和其他支出，虽然扣除了注册资本金，但余额也不能作为债权。上海股东和刘律师将其拟制为债权，事实上虚设了上海股东与某证公司之间未有过的债权债务关系，并以虚构的债权进行抵销，构成拒不执行判决罪。

三、民刑裁判结论相悖：定罪理由惹争议，程序违法引质疑

关于实体争议：2.29亿元资金性质是关键。辩护人认为：无论是合作协议、财务凭证，还是民事生效裁判文书，甚至深圳股东自己的证人证言，均明确该笔款项为借款，借款目的是项目垫资，并计算利息。司法机关在没有相反证据的情况下，否认债权性质，缺乏充分的事实根据和法律依据。

需要注意的是，深圳股东在某证公司成立次日就全额抽逃出资，并拖欠某证公司巨额债务，所以深圳股东在某证公司不存在经济利益。反观上海股东，承担了项目运营和开发的全部资金，既是唯一实缴出资的股东，又是唯一的债权人，某证公司的股东利益和债权人利益全部归属上海股东。某证公司根据《公司法》及章程，就提高利息召开股东会并形成决议，是合法合规的意思自治行为。提高借款利息也不会损害包括深圳股东在内的任何第三人利益。

然而，无论是一审判决还是二审裁定，对当事人提交的证明2.29亿元是债权的辩方证据，未予记载、审理和评判。高院决定不开庭审理，也导致辩方二审提交的新证据无法举证、质证和辨论。

关于程序争议，集中在公诉人违反回避制度、辩护人违反利益冲突制度两个方面。首先，公诉人周某洁与深圳股东之间存在其他关系，影响公正审判，周某洁在原一审和重一审期间均存在法定回避情形，应回避而未回避。其次，某著名法学教授在原一审、原二审、重一审期间分别为三个同案犯提供辩护服务，违反律师执业利益冲突制度，侵害上海股东的辩护权。依照法律规定，上述程序任何一项存在违法，均应当撤销原判发回重审。

需要特别说明的是：根据公诉人周某洁与深圳股东之间的微信聊天记录，在审查起诉期间，检察机关安排上海股东向深圳股东补偿2.3亿元经济利益的正当性存疑，引发对程序公正性的疑问。上海股东在法院庭审中表示，其认为资金均为自己所出，深圳股东未实际出资且尚欠其债务，因此不理解为何需要向深圳股东进行补偿。还提到，检察官曾表示签署补偿协议可判处五年以下有期徒刑，否则将判处五年以上有期徒刑，其对此感到困惑。

然而，二审裁定对当事人关于程序违法发回重审的上诉请求，未予记载、审理和评判，当事人的上诉权利未能得到充分保障。

四、审判监督程序：司法救济依然有保障

2024年7月高院领导就此案明确表态，民事纠纷应优先走民事诉讼途径，商事纠纷未厘清前，刑事介入需极度审慎，其正当性存争议。两高亦多次强调秉持刑法谦抑性，优先依托民事、行政途径化解矛盾，严格划分商事纠纷与刑事犯罪边界，严禁以刑事手段插手民事纠纷。

股东借款属企业正常经营行为，受民事法律认可；抽逃出资股东需履行补足出资义务，均为公司法明文规定，是商事基本常识，本案刑事裁判却作出相悖认定。程序合法是实体裁判前提，属于基础法理常识，可高院二审裁定未审查当事人提出的程序违法诉求，可能引发对裁判客观性的疑问。本案仍有审判监督救济渠道，期待再审程序全面厘清案件全部争议，真正维护当事人合法权益，让当事人切实感受到公平正义。

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