【长期主义】第359期智能说：马斯克股权激励第2期，如何实现目标

2025年9月5日，特斯拉董事会为留住并激励马斯克，发布2025年CEO绩效奖提案，为马斯克量身定制宏大薪酬计划，潜在价值约1万亿美元，推动特斯拉进入下一阶段增长。

股权激励采用限制性股票形式，分12批授予，每批对应特定市值与运营里程碑，条件是特斯拉市值达到惊人的8.5万亿美元，并实现交付2,000万辆汽车、拥有1,000万FSD订阅用户、交付100万个机器人、100万辆Robotaxi投入运营等系列极具挑战性产品与财务目标。

马斯克股权激励目标当前实现进度

股权激励将马斯克经济利益与股东价值深度绑定，通过先赋予投票权、分阶段归属经济收益方式，激发马斯克实现他最看重的愿景与影响力，同时也为特斯拉未来增长提供清晰战略路线图。

我们将特斯拉针对马斯克的2025年的完整股权激励计划公告，合计27,798字，将分3期发布，本期第2期，六合商业研选翻译与精校，分享给大家，Enjoy！

正文：

全文9,526字

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马斯克股权激励第2期

时间：2025年9月5日

来源：特斯拉公告

字数：9,526

关于拟议的2025年CEO绩效奖其他细节

管理。

2025年CEO绩效奖，将由董事会或委员会管理，由多数无利害关系董事投票批准，并符合适用法律（“管理人”）。

管理人有权在诚信、履行受托责任的前提下，对2025年CEO绩效奖进行解释与说明，并制定管理、解释与应用规则。

管理人就2025年CEO绩效奖，本着诚信原则采取的所有行动、做出的所有解释与决定，均应为最终决定，并对马斯克及任何其他相关人士具有约束力。

有限质押。

仅出于支付与2025年CEO绩效奖励归属相关的税款或抵消金额的目的，马斯克可以质押实际受益拥有的任何普通股股份，包括根据2025年CEO绩效奖励、2025年CEO临时奖励与2018年CEO绩效奖励授予的股份。

不可转让。

限制性普通股，在归属前，不得以任何方式转让、分配、质押或抵押，除非通过遗嘱或继承或分配法律规定，在此情况下，受让人将受《投票协议》约束。

归属后，股份仍可继续持有，须遵守上述某些例外情况，包括为改变马斯克持有限制性普通股股份的形式而进行的转让，例如通过某些家庭或遗产规划信托，或在管理人允许的情况下，符合特斯拉的内部政策。

一旦达到并获得认证，马斯克将有权对所获取股份进行投票。

2012年与2018年CEO绩效奖的主要特征，对2025年CEO绩效奖的影响

*根据2025年CEO绩效奖励，投票权在授予时即可行使，这是限制性股票的标准特征。

该奖励的结构，限制马斯克对标的股票的投票权，直到该部分股票成为应得股份。

通常，这些股票在授予日后7.5年或10年后，才能完全归属。

**除首批外，每批发行，都需要额外增加500亿美元市值。首批发行的里程碑为1,000亿美元；最后一批发行的里程碑为6,500亿美元。

***第一批里程碑为2万亿美元，最后一批里程碑为8.5万亿美元。

除后两批之外，每批都需额外增加5,000亿美元市值。

后两批，每批都需要额外增加1万亿美元市值。

如特别委员会报告“第四部分，通过2025年CEO绩效奖激励非凡增长”一节所述，在设计2025年CEO绩效奖时，特别委员会考虑2012年CEO绩效奖的成功经验，并将其作为设计2018年CEO绩效奖的基础。

2012年CEO绩效奖，授予马斯克仅在实现与原始总体规划相关的特定市值与运营里程碑时，才有权认购特斯拉股票。

2012年CEO绩效奖，授予马斯克一项附带条件的权利，即分十批认购最多5%的特斯拉股份，每批相当于授予日特斯拉股份的0.5%。

只有在马斯克继续担任特斯拉CEO情况下，才能在实现相应运营里程碑、并且市值增加40亿美元的情况下获得每批股份。

2012年CEO绩效奖颁发时，特斯拉市值约为32亿美元。

2012年CEO绩效奖的所有里程碑达成，为特斯拉股东创造超过400亿美元价值，即10个批次，每个批次40亿美元市值。

2018年CEO绩效奖结构，与2012年CEO绩效奖基本相同，即分批授予股票期权，只有达到市值与运营里程碑后，才能归属。

主要区别在于，特斯拉大幅增加2018年CEO绩效奖金额，以激励马斯克实现比2012年CEO绩效奖更大、更难实现的里程碑，为特斯拉股东创造更大价值。

特斯拉不再将每笔奖励，与实现基于产品的运营目标挂钩，只要特斯拉市值增加40亿美元，无论特斯拉收入或利润如何，都可以实现该目标。

为获得2018年CEO绩效奖每一笔奖励，特斯拉要求马斯克不仅要实现500亿美元的市值增长，这一要求是2012年CEO绩效奖的12倍多，还要实现基于调整后EBITDA 或收入增长的目标运营目标。

为获得2018年CEO绩效奖的首笔奖金，马斯克需要将特斯拉市值在授予日提升约70%，从约535亿美元增至1,000亿美元。

正如薪酬委员会主席艾拉·埃伦普赖斯IraEhrenpreis指出，每获得一笔500亿美元的奖金，马斯克都需要有效将特斯拉价值提升至通用汽车的整体市值。

为完全获得2018年CEO绩效奖，马斯克需要将特斯拉市值提升近6,000亿美元，这略低于2018年CEO绩效奖授予日特斯拉市值的12倍。

为激励马斯克实现这些更大目标，2018年CEO绩效奖12个等级的金额，分别翻了一番，从2012年CEO绩效奖的0.5%，增加到2018年CEO绩效奖授予日的特斯拉流通股的1%。

批准2025年CEO绩效奖的理由

2025年CEO绩效奖，旨在通过使用限制性普通股来实现股东价值最大化。

2025年CEO绩效奖，使用限制性普通股，投票权受到限制，这为马斯克提供通过实现非凡业绩里程碑，来获得特斯拉额外投票权的机会，通过继续在特斯拉任职来获得限制性股票带来的经济利益。

马斯克只能通过2025年CEO绩效奖的股票增值补偿，即在授予日当天的现有股票价值在归属时进行抵消。

2025年CEO绩效奖的限制性股票，与2018年CEO绩效奖的限制性股票期权的不同之处在于，即使马斯克达到里程碑，也必须持续在特斯拉任职至适用的归属期结束，分别为7.5年与10年，才能获得此类普通股带来的经济利益，否则将被要求放弃任何未归属的限制性普通股。

这样一来，与2018年CEO绩效奖的期权结构相比，新的奖励结构进一步增加一层留存机制。

2025年CEO绩效奖旨在挑战马斯克，让他面临失去他最看重的影响力（与其所获得的影响力相当）的风险，同时在绩效达成后数年内延迟获得经济收益。

通过增加对马斯克持续服务的要求，特斯拉实现业绩里程碑。本质上，特斯拉获得业绩里程碑带来的收益，并将马斯克的服务延伸到业绩里程碑之外。

2025年CEO绩效奖，采用里程碑式、目标导向的结构，将收益投票权，置于经济利益之前，反映特别委员会的信念，该信念与马斯克的合作经验相符，即马斯克主要动力是实现雄心勃勃的目标，而不是金钱报酬。

市值里程碑与运营里程碑相结合，为股东创造真正的价值

市值里程碑与运营里程碑的结合，使特斯拉能够真正创造价值，不仅是市场炒作或投机。

市值里程碑要求特斯拉当前市值，在第一阶段增至2万亿美元，接下来9个阶段中继续增加5,000亿美元，在最后2个阶段中增加1万亿美元，直至达到8.5万亿美元。

特别委员会认为，这对包括特斯拉在内全球任何公司来说，都将是极其困难与具有挑战性的。

马斯克的薪酬，将取决于他能否领导特斯拉实现四个具有挑战性的产品目标，这些目标旨在实现特斯拉未来业务增长。

如果发生涵盖事件，并对任何产品目标（交付2,000万辆特斯拉汽车除外）产生重大不利影响，视为成就将激励马斯克继续通过追求其他产品或目标来推动股东价值增长，实现持续的市值化，而不是在已经变得不切实际的产品目标上浪费时间与资源。

2025年CEO绩效奖的运营里程碑数量有所减少，为12个，相比2018年CEO绩效奖的16个运营里程碑，以匹配可用于获得奖励的12个市值里程碑。

2025年CEO绩效奖的运营里程碑，包含四个与产品开发和应用关键指标相关的战略目标，取代2018年CEO绩效奖使用的收入里程碑，以及规定的调整后EBITDA 目标。

产品目标运营里程碑

作为流程的一部分，特别委员会通过与马斯克的会议确定，特斯拉车队、FSD、Robotaxi、Bots，是特斯拉未来几年应优先考虑的核心产品线，以实现变革性增长，并为股东创造破纪录的回报。

基于此评估，特别委员会构建2025年CEO绩效奖，以产品目标的形式，涵盖该产品组合的开发、生产与大规模采用。

以下是对四个产品目标的解释，特别委员会对它们如何融入特斯拉未来增长战略的愿景的摘要。

以下对产品目标的讨论，包括任何定义的术语，均以2025年奖励协议为准。

1、特斯拉交付2,000万辆汽车。

特斯拉电动汽车数量，将从目前800万辆，扩大到2,000万辆，这将进一步提升调整后息税折旧摊销前利润EBITDA ，使特斯拉能够将资金再投资于其他新兴产品线。

增加特斯拉汽车数量，可以增强特斯拉Robotaxi网络，配备FSD功能的特斯拉汽车除了可以用作个人车辆外，还可以用作共享出行工具。

2、1,000万辆汽车FSD活跃订阅。

FSD可以通过多种战略与财务途径，为特斯拉股东创造重大的长期价值。

首先，FSD可以通过使特斯拉现有与未来汽车实现自动驾驶，并为特斯拉消费者创造更多价值来提升价值；

其次，FSD可以作为独立新产品出售，独立于汽车销售，可以一次性购买或通过订阅获得许可，定期或一次性的FSD销售，有望提供比汽车硬件更高的利润率；

第三，FSD背后的技术，将在特斯拉开发Robotaxis，包括允许特斯拉司机将他们特斯拉汽车部署到Robotaxi车队中，与Bot，特斯拉正在利用FSD核心AI与视觉系统，使机器人能够感知周围环境并执行任务。

自动驾驶技术有望提高交通运输的可负担性、可用性、安全性，少污染，尤其是在城市社区。

3、交付100万机器人。

机器人有望在快速扩张的机器人市场中，占据相当大份额。

特斯拉已经具备成为机器人领域领导者所需的条件，商用与家用机器人的销售，将创造额外的产品收入来源，开启可能成为变革性产品的市场机遇，它可能重新定义劳动的概念。

4、100万辆Robotaxi投入商业运营。

Robotaxi为特斯拉带来可观的增长机会，Robotaxi无需人类驾驶员，与非自动驾驶网约车竞争对手相比，它们可以提供更高利润率，以更低价格提供服务。

与Waymo等其他参与者相比，特斯拉在自动驾驶市场拥有竞争优势，它或许能够利用现有800万辆电动汽车、正在进行的垂直整合努力，这两项优势，将使特斯拉能够比该领域竞争对手更快、更低成本实现可扩展性。

Robotaxi服务，可以让特斯拉车主，将自己私家车作为Robotaxi使用，除了特斯拉拥有的车辆之外，实现一种收益共享模式，车主与特斯拉都可以分享产生的收入。

这些指标，代表特斯拉通过持续扩大电动汽车车队规模、开发与应用FSD、Robotaxi、机器人，持续提供便捷的自动化服务，在激动人心的新业务领域取得成就。

特别委员会与董事会相信，这些里程碑将为特斯拉股东创造真正价值。这些里程碑，不仅有助于我们实现使命，还将带来显著财务增长。如果这些雄心勃勃的里程碑得以实现，将为特斯拉股东带来巨大价值。

调整后EBITDA 运营里程碑

考虑到产品目标的部署与广泛应用，特别委员会认为，在这个创新驱动型增长与销量驱动型增长同等重要的关键时期，调整后EBITDA ，而非收入，将是更合适的成功衡量标准。

该指标有助于特斯拉确定最佳商业模式，以推出与产品目标相关的产品。

实现调整后EBITDA 里程碑，必然需要收入大幅增长，不应阻碍探索更有利可图的策略，例如，订阅服务无法产生与汽车销售相当收入，仍能产生利润，可能因更易于接受的价格，而受到客户的青睐。

调整后EBITDA 运营里程碑（单位：美元）

仅实现第一个调整后EBITDA 运营里程碑，特斯拉就需要将2024年调整后EBITDA 增至2倍以上，约166亿美元；2024年调整后EBITDA 的计算，并未排除下文讨论的数字资产损益，。

最后三个调整后EBITDA 运营里程碑，均要求特斯拉在连续四个财季实现4,000亿美元的调整后EBITDA 。

要实现所有运营里程碑，特斯拉需要在三个不重叠的期间，每个期间由四个连续季度组成内实现4,000亿美元的调整后EBITDA 。

运营里程碑，由特别委员会与薪酬顾问公司Compensia协商，基于市值里程碑，并与马斯克进行广泛谈判后制定。

如上所述，调整后EBITDA ，是在股票薪酬支出之前计算的，不包括与2025年CEO绩效奖与2025年CEO临时奖相关的任何薪酬支出。

要实现调整后EBITDA 运营里程碑，需要在5年内实现91.6%的复合年增长率，或在10年内实现38.4%的复合年增长率，这是高增长公司的特征，但当应用于全球最有价值的公司之一时，体现马斯克在2025年CEO绩效奖下，需要创造的巨大价值与提供卓越的股东回报。

Compensia已告知特别委员会，调整后EBITDA 与市值里程碑的绝对规模，超过迄今为止观察到的任何公开披露奖项。

就2025年CEO绩效奖而言，确定日调整后EBITDA ，是指特斯拉在向美国证券交易委员会提交的10-Q表与10-K表，或其他《交易法》文件财务报表中报告的，在该确定日之前连续四个财政季度中，扣除利息支出、所得税（福利）准备、折旧、摊销与减值、股票薪酬与数字资产损益之前，归属于普通股股东的净（亏损）收入。

特斯拉在2024年Q4，采用新的加密资产准则ASUNo.2023-08《加密资产的会计与披露》（子主题350-60），并采用自2024年1月1日起生效的修订追溯法，数字资产损益不包含在调整后EBITDA 中。

特斯拉2024年调整后EBITDA ，并未排除数字资产损益，这些损益已根据采用ASUNo.2023-08后截至2024年12月31日的年度内每个季度进行调整。

为避免疑义，就2025年CEO绩效奖而言，调整后EBITDA 将为该金额，未采用特斯拉10-Q表或10-K表（或其他《交易法》申报表）中报告金额时使用的任何四舍五入方法，如适用。

特别委员会对2025年CEO绩效奖励框架的评估

传统的基准分析在这里不适用

特别委员会了解特斯拉同行公司、市值相近上市公司CEO的薪酬方案规模，明确拒绝建议以这些CEO的薪酬方案为基准，来设定马斯克的激励薪酬机会，即将马斯克薪酬设定为特定同行公司CEO薪酬的某个百分位。

这一决定部分基于2018年CEO绩效奖的成功，特别委员会对马斯克激励因素的理解。

特别委员会认定，其他同等规模公司CEO所面临的绩效目标在范围、程度或复杂程度上均无法与马斯克相比。

马斯克被要求改造特斯拉，并在此过程中提供变革性技术，以改善整个社会。

其他公司授予高管的传统薪酬方案，被认为不适合设计马斯克的激励薪酬。

世界上没有任何一家公司的目标，与2025年CEO绩效奖的绩效工资结构所期望的目标相似，其他公司的薪酬计划也没有将最重要高管的薪酬，完全取决于如此艰巨与具有挑战性的目标的实现情况。

特别委员会没有进行不恰当的基准测试，而是参考一个行之有效的激励变革性增长的框架：2018年CEO绩效奖。

特别委员会未采用基准测试，而是评估2018年CEO绩效奖，并将其作为2025年CEO绩效奖的框架。

正如特别委员会报告所述，特别委员会认为，作为其工作的一部分，有必要对2018年CEO绩效奖进行事后评估。

2018年CEO绩效奖，为股东创造前所未有的价值，马斯克也承认受到绩效薪酬的激励。

薪酬框架，并且在着手为马斯克构建绩效工资方案之前，特别委员会认为有必要确保2018年CEO绩效奖的框架能够复制。

为此，正如特别委员会报告中进一步详述的那样，InfiniteEquity对其他113位美国上市公司CEO，每位CEO在2018年奖项颁发时所在公司市值至少为500亿美元，进行分析，并评估这些CEO在同样里程碑结构下的表现。

正如特别委员会报告中题为“第四部分，通过2025年CEO绩效奖激励非凡增长，从2018年CEO绩效奖中吸取的教训”的部分所述，特别委员会最终确定，在首次分析中，没有一位CEO在马斯克获得2018年CEO绩效奖全部12个奖项的同一5年期间，从2018年1月开始内获得超过三个奖项，而接受评估的上市公司CEO中约有79%根本没有获得任何奖项。

如果将分析的绩效期延长至7年半，只有NVIDIA Corporation CEO会获得2018年CEO绩效奖的全部12个奖项，其他CEO在延长的评估期内获得的奖项数量没有重大变化。

这些结果表明，2018年CEO绩效奖在激励特斯拉股东的出色表现与价值创造方面发挥重要作用，力度与时间范围是当时其他CEO无法比拟的。

特别委员会在顾问协助下，单独审查特斯拉的绩效薪酬结果与一组上市公司（以截至2025年3月1日的市值衡量）的比较结果。

具体而言，特别委员会将特斯拉在2018年1月1日~2022年12月31日期间的总股东回报率TSR，与实际支付的薪酬CAP，与其他上市公司进行比较。

比较组中，特斯拉TSR与CAP均排名最高。该分析进一步表明，2018年CEO绩效奖，有效激励马斯克为特斯拉实现非凡增长，为股东带来优异的TSR业绩。

特别委员会认为，前述分析支持2018年CEO绩效奖结构作为一种独特的激励机制的有效性，并成功激励马斯克。在设计2025年CEO绩效奖时，特别委员会采用类似的结构，由具有挑战性、以目标为导向的里程碑组成，旨在激励马斯克为特斯拉及其股东实现进一步的变革性增长。

批准2025年CEO绩效奖的某些其他考虑因素与风险

股东还应考虑与批准2025年CEO绩效奖相关的以下考虑因素与风险。

无法保证实现2025年CEO绩效奖中规定的里程碑，将带来长期股东价值提高、特斯拉战略与财务目标的实现。

马斯克在2018年CEO绩效奖中达成的里程碑，恰逢特斯拉前所未有的增长与股东价值提升时期，2025年CEO绩效奖能否取得类似成绩尚不确定。

特别委员会与董事会相信商业判断，认为2025年CEO绩效奖中达成的里程碑，将为特斯拉指明持续增长与成功的道路，实现其中一个或多个里程碑，不能保证特斯拉能够持续创造股东价值，也无法保证财务状况或业务前景的长期改善。

存在这样风险：2025年CEO绩效奖相关技术与举措，包括产品目标，与当前或未来消费者需求不一致，导致特斯拉无法投资、或寻求其他能够产生重大财务回报或带来更大股东价值的机会。

如果2025年CEO绩效奖，无意中将特斯拉重点与资源导向与市场偏好不一致的特定技术，或市场偏好出现不利变化，又或客户对这些创新的需求未能如预期般实现，特斯拉可能会错失更符合其他需求的机遇。

尤其需要指出的是，产品目标可能无法表明哪些类型产品或服务，能够从长远看，产生必要的财务回报，证明2025年CEO绩效奖所设定的显著市值目标的合理性。

特别委员会制定产品目标，是为激励马斯克投入时间与精力开发这些产品与服务，特别委员会认为这些产品与服务在方向上，与马斯克对特斯拉未来愿景一致。

特斯拉对这些技术与计划，包括构成产品目标的技术与计划的投资，通常需要较长开发周期与大量的资金，并且无法保证这些投资能够带来预期的业务、财务或声誉效益。

消费者需求与2025年CEO绩效奖相关的技术与举措，包括产品目标的不一致，可能会损害特斯拉实现此类投资回报的能力，并可能导致战略错位、业绩不佳或相关资产减记，所有这些都可能对特斯拉财务业绩与股价产生负面影响。

我们无法预测此类技术与计划的商业化产品，是否能够取得足够成功或与消费者产生足够的竞争力，以达到产品目标中设定的水平，也无法预测达到任何产品目标中设定的水平，是否会带来有意义的长期股东价值或财务回报。

特别委员会认为该产品目标，代表一个长期机遇，但无法保证该机遇，一定能带来财务回报。

管理员拥有广泛的自由裁量权，来解释2025年CEO绩效奖的条款，包括产品目标，并可决定某些现有的特斯拉产品或服务应计入产品目标。

2025年授予协议的条款与条件赋予管理者权力，由董事会或其委员会中无利害关系的董事组成，以决定任何特定产品或服务，包括特斯拉目前提供的产品或服务，是否符合产品目标的定义。

管理者可能会对马斯克实现产品目标的要求进行广义解读，这可能会减少实现产品目标所需的额外单位数量，可能降低特斯拉及股东的经济利益。

管理者决定将任何现有产品或服务计入产品目标，这将减少为实现该目标而需要出售或以其他方式交付给消费者的新产品或服务的数量，反过来可能会削弱特斯拉及股东实现该目标所带来的利益。

无法保证马斯克能够实现任何里程碑，这可能不会增加股东价值。

2025年CEO绩效奖设定一系列雄心勃勃的里程碑，旨在推动特斯拉迈入增长与成功的新纪元。

我们无法保证马斯克能够实现其中任何或所有里程碑，也无法保证他能够为股东价值带来任何提升。

马斯克实现2018年CEO绩效奖中设定的每一项目标，带领特斯拉度过一段飞速增长的时期，这些成就不能保证2025年CEO绩效奖中设定的新里程碑也能带来类似结果。

2025年CEO绩效奖可能不会带来股东价值提升，甚至可能出现净下降。

结构相似，无法保证2025年CEO绩效奖能取得与2018年CEO绩效奖类似的结果。

马斯克在实现2018年CEO绩效奖中规定的里程碑时，正值特斯拉前所未有增长与股东价值提升时期。

特别委员会在构建2025年CEO绩效奖时，借鉴2018年CEO绩效奖成功经验，如果2025年CEO绩效奖中规定的里程碑得以实现，无法保证这些结构上的相似性，会带来类似结果。2025年CEO绩效奖可能不会增加股东价值，甚至可能减少。

2025年CEO绩效奖，可能不足以让马斯克留在特斯拉。

2025年CEO绩效奖的绩效薪酬结构，旨在激励马斯克将时间与愿景投入到特斯拉CEO职位上，或担任负责特斯拉产品开发或运营的高管，这或许不足以留住马斯克。

该奖项的绩效薪酬结构，加上任何针对2025年CEO绩效奖的法律挑战，可能带来的不确定性，任何薪酬安排，通常都会出现诸多因素，可能导致预期价值不足以留住马斯克。

马斯克是一名随意雇佣员工，并非雇佣协议的一方。

2025年CEO绩效奖中的合格服务要求限制特斯拉在合格服务终止后实现里程碑时向马斯克支付报酬的义务，鉴于特斯拉高度依赖马斯克服务，马斯克的离职，仍可能对特斯拉业务、经营业绩或财务状况，产生重大不利影响。

2025年CEO绩效奖励，可能会导致大量股票薪酬会计费用，这些会计费用可能早于奖励中任何里程碑的实现时间发生；特斯拉的报告财务业绩，甚至可能在股东从实现里程碑中获得任何利益，如果有之前，就受到负面影响，此类会计费用可能对特斯拉产生进一步不利影响。

2025年CEO绩效奖励，可能会导致一项或多项会计费用，对特斯拉财务业绩产生重大负面影响。

股权奖励的最大公允价值，在授予日根据ASC Topic 718下的适用规则确定，并在服务期内计入费用，扣除实际没收的金额。

从分配适用绩效目标之日起，与每批股份相关的股票薪酬费用被确定为很可能发生，并且这些估计值，在整个奖励绩效期内的潜在变化与其他因素，金额可能在每个季度报告中有所不同。

模拟模型的输入与概率确定都是主观的，通常需要重大判断。

如果股东批准2025年CEO绩效奖励，相应的会计费用，最早可能在本财年影响特斯拉财务状况。

假设所有业绩里程碑均已实际达成，特斯拉就2025年CEO绩效奖励所能确认的最高股票薪酬费用，将为约791亿美元~877.5亿美元估计公允价值范围内的实际最高总公允价值。

有关2025年CEO绩效奖励会计后果的更多详细信息，请参阅“会计与税务考虑，会计后果及备考薪酬汇总表”部分。

2025年CEO绩效奖可能会受到质疑，并导致进一步的法律费用与延误。

鉴于围绕2018年CEO绩效奖的诉讼，2025年CEO绩效奖存在在法庭上受到质疑的风险。

特斯拉及顾问认为，2025年CEO绩效奖有效、可执行，经公正知情的董事们真诚授权与批准，并非无效或可撤销，通过诉讼来确认这些奖项的有效性，可能会导致难以估计的法律费用与延误。

严重的延误，可能会削弱特斯拉留住马斯克，并激励他实现绩效指标的能力。

2025年CEO绩效奖，可能会导致股东在投票权与经济方面的稀释，影响特斯拉普通股价格。

如果达到2025年CEO绩效奖中规定的任何或所有绩效里程碑，其中任何部分股份成为应得股份，马斯克将获得对这些股份投票权。

同样，如果满足此处规定的归属要求，马斯克将持有特斯拉普通股的既得股份。

鉴于激励马斯克绩效所需的奖励金额，与2025年CEO绩效奖所依据的里程碑金额相当，如果实现，这将导致股东投票权或经济权利被稀释，可能导致产生或巩固可能对特斯拉方向产生重大影响的投票地位。

如果马斯克在规定的持股期后出售大部分股份，可能会进一步影响特斯拉普通股的股价。

如果2025年CEO绩效奖全部兑现，马斯克将获得大量额外股份，增强现有的投票权、对特斯拉未来发展方向的影响力。

马斯克可能对需要股东批准的公司行动结果产生重大影响，包括董事选举、任何与公司治理文件相关的提案结果、任何合并、整合或出售公司全部或绝大部分资产，或任何其他重大公司交易。

2025年CEO绩效奖，可能无法为马斯克提供足够激励，以进一步实现特斯拉当前业务目标，并增加股东价值。

特别委员会与董事会认为，2025年CEO绩效奖使马斯克与特斯拉当前业务目标保持一致。

这些激励措施，不能保证足以激励马斯克实现特斯拉业务目标，包括新的里程碑，或为股东价值带来任何其他提升。

即使2025年CEO绩效奖获得股东批准，也不能保证能够帮助马斯克实现任何里程碑、特斯拉业务目标或股东价值提升。

2025年CEO绩效奖的若干协商条款，可能无法实现特别委员会目标，可能产生无法预见或意料之外的激励。

例如，2025年CEO绩效奖，可能会激励企业部署某些策略来实现这些目标，即使这些策略会取代其他潜在企业机会，这可能会对特斯拉声誉与长期财务业绩产生负面影响。

2025年CEO绩效奖与特定里程碑紧密相关，这可能会导致优先实现这些里程碑，其他目标在未来可能对特斯拉更有利或风险更小。

2025年CEO绩效奖批准后，经济或商业状况的重大变化，可能会破坏这种利益一致性。

运营里程碑旨在反映有意义的业务成就，某些门槛，例如与特定产品销售相关的门槛，理论上可以通过使用强调数量，而非其他对股东价值更有意义影响因素的策略来满足。

例如，某些产品目标，例如与实现一定数量的机器人或车辆相关的目标，可以激励使用强调实现数字目标，而不是创造有意义的股东价值策略。

特斯拉的目标与2025年CEO绩效奖可能产生的激励措施不一致，可能会对特斯拉声誉与长期财务业绩产生负面影响。

2025年CEO绩效奖，可能会导致公众产生负面看法，即使该看法毫无根据或得到令人满意的解决，也会导致损害特斯拉品牌负面宣传。

特斯拉的声誉与品牌认知度，在业务运营中发挥重要作用，包括现有或潜在客户信任与信心。

我们的声誉与品牌，最终容易受到诸多因素影响，这些因素可能难以控制或无法控制，成本高昂或无法补救。

公众对2025年CEO绩效奖的负面看法，即使毫无根据或得到妥善处理，也可能导致特斯拉负面宣传，可能对我们业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

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