1937年11月，南京保卫战开始前，蒋介石吩咐俞济时：“74军要不惜一切代价守卫南京，不要怕死人，死多少，我给补多少！”

这年8月，淞沪会战爆发，第11师与日军在罗店血拼数日，死伤惨重。

为支援11师，第51师前往罗店，在安亭设立临时指挥所。

同时，为便于指挥，51师与57师顺势组成74军。

在了解到日军凭借火力优势，击败11师并占领罗店后，51师部队决定以营为单位，从嘉定城出发，一路隐蔽沿公路两侧排水沟前进，并在罗店附近区域一线建立起防御。

不仅如此，他们还根据友军战败的经验，改进了防御战法：

一是做好持久战的准备，绝不与日军硬拼。

二是分散兵力，减少因空炮火力造成的人员伤亡。

三是加强阵地伪装，以高射机枪干扰敌军战机。

一切准备就绪后，51师决定先下手为强，由306团夜袭日军。

由于淞沪会战爆发以来，总是日军先发起攻击。他们没有料到51师会主动突袭。致使日军防线被强行撕开了一道宽约200米的口子。

待反应过来，准备与我军展开激战时，突击队却没有恋战，而是立即撤离。

但日寇无法忍受自己吃了亏，便集结兵力紧随突击队，准备大战一场。

可51师早有准备，待敌军靠近阵地后，立即开炮，日军因此受到了重创。51师也因此得到上级与媒体的盛赞。

但是，仅凭74军将士奋勇杀敌，但在整个上海战场上，国军终究不是日寇的对手。淞沪会战还是以失败告终，74军被迫撤离战场。

王耀武、冯圣法本想在战后休养生息以利再战。但没过几天，军长俞济时却怒气冲冲地对王耀武说：

“委座不同意74军的修整计划！”

王耀武很是不解：“这是为何？”

俞济时怨声载道：“委座听信了唐生智的谗言，决定坚守南京。如何守？难道就凭我们这些从战场上撤下来的残兵败将！”

王耀武听后也很费解，从淞沪战场上退下来的士兵，一路垂头丧气，士气全无。

用这样的军队来固守南京，简直是痴人说梦。

但蒋介石却全然不顾诸位将领的意见，并在军事会议上提出，要求作战士兵要竭尽全力。

会后俞济时向王耀武传达了他的意思：“委座承诺74军牺牲多少补多少，你要做好下面的工作，不要怕死人。”

于是，74军奉命驻守淳化镇、牛首山一带的既设阵地。

12月8日，74军与日军在水西门附近展开殊死较量。

在51师师长王耀武的指挥下，士兵挥着手中的重机枪，对抗高空飞来的敌机。步兵则凭借坚固的阵地与日军厮杀。

苏联空军的志愿大队也前来支援，他们的飞机划破天空，为将士们竖起一道防线。但因为人数与武器都不敌日军，74军死伤惨重。

305团团长张灵甫与306团团长邱维达都在战斗中受了重伤。302团团长程智则为了保卫阵地而英勇就义。

12月9日，日寇调来六辆战车与几门平射炮，准备再次攻城。他们猛烈轰击51师的掩体，致使74军阵地崩溃。

由于日军使用了重型武器，74军的将士毫无还手之力。

刹那间，血流成河。

鏖战持续到下午，牛首山与淳化镇的阵地不幸失守。74军被迫撤退，即便如此，他们仍做着最后的反击。

12月12日，南京城成为水西门一带最后的堡垒。可就在这万分紧张、令人不安的关头，数千名士兵却涌向水西门。

原来，88师在雨花台失守后，溃散的士兵为了生存，只能来到水西门。

而此时的王耀武，面对如此多的溃兵，表情很是严肃。他怀疑在这些将士中，混进了日军间谍。

宁可错杀，也绝不放过。

“开枪！”王耀武果断让士兵射杀他们。

一时间，分不清是友军内讧，还是阻击敌人。

就在他们厮杀的时候，日军却相继摧毁了南京的各处阵地。

南京卫戍司令唐生智在此刻也不得不下达撤退的命令。但这道命令，却成为南京溃败的导火索。

因为南京高级军官各怀鬼胎，所以导致很多士兵毫无纪律，只知逃命，一时间都涌向了南京城的码头。

而下关码头的36师却因为没有收到撤退的命令，不知道是友军来到了码头。

所以，为了保卫渡江的通道，36师督战队竟射击溃军。但即使被射杀，将士们也要抢夺渡江的船只。

人挤人、人推人，就出现了踩踏事件。很多人被无故踩死，河水也变成了无情的坟墓。

从战场撤退并及时赶来的王耀武，看到此情此景，绝望又无计可施。

就在他无可奈何之际，军部的副官出现了，他带来了一个令人意外的消息。

原来，俞济时早已对守卫南京失去信心，所以他提前准备了一艘小火轮。

在会议结束后，他就和冯圣法等人乘船过江。
而现在的这艘小火轮，就成为整个74军突围的关键工具。

在副官的带领下，王耀武登上小火轮，率领74军剩下战士准备渡江。在众人努力下，他们终于在南京城破之前突围出去。

据战后的统计显示，南京保卫战中74军共5000人成功突围。

世人皆知南京被占领，中国军民死伤惨重。

但很少有人知道，在南京被屠城前，还有无数爱国将士奋勇杀敌、保家卫国。他们的牺牲需要被看见，也值得被敬仰。

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