1925年，石友三的一个卫兵玩枪时走火打伤了一个老百姓，其父石玉琨得知后非常生气，要石友三把那个肇事的士兵枪毙。 石玉琨早年以赶大车为生，粗粝暴躁。石友三自幼便是在父亲的棍棒下长大。那时，无论犯了多大的错，都逃不过一顿打苦。 如今，石友三虽担任了包头镇守使，成为一方小军阀，但在石父面前，石友三依旧是那个畏惧父亲的孩童。 石父对石友三的态度，并没有因为他的发迹而有所改变。他依旧像从前一样，对石友三严加管教，一言不合便会雷霆震怒。石友三面对父亲的怒火，也只能选择退让和顺从。 刚好，那个打伤百姓的卫兵正是石友三的亲兵，跟随他多年，忠心耿耿，深得石友三的信任。石友三自然不愿将其处死，只得拿起马鞭，狠狠地抽打那个士兵几下，以示惩戒。 然而，石父并不满意，吹胡子瞪眼，怒火更盛，指着石友三便是破口大骂。 对此，石友三束手无策，只得跪倒在石玉琨面前磕头认错，这才平息了石父的怒火。 1926年初，郭松龄倒戈被平息后，张作霖为报复冯玉祥，与直系吴佩孚、晋系阎锡山以及山东的张宗昌组成30万联军。 冯玉祥自知不敌，以通电下野的方式求和，但张作霖、吴佩孚不肯善罢甘休，憋足劲要一举消灭国民军。 4月，国民军被迫放弃天津、北京，撤至南口预设阵地防守。经过四个月激战，国民军因处于三面包围之中，伤亡过半，弹尽粮绝，乃于8月15日下令向绥远、包头一带撤退。 不过，石友三的部队却在南口大战中扩充了实力，由一个师扩充为两个师。 原来，石友三在南口大战中，奉命率部牵制晋军。晋军将领商震见石友三骁勇善战，便起了招揽之心。他暗中派人与石友三接触，许以高官厚禄，劝说他投靠阎锡山。 石友三本就是一个反复无常之人，见晋军实力雄厚，而冯玉祥的国民军却节节败退，便动了投靠阎锡山的心思。他背着冯玉祥，与商震达成协议，率部投靠晋军，并将包头的地盘拱手相让。阎锡山对石友三的投靠大喜过望，将其部队改编为晋军第十四师，委以重任。 国民军从南口败退后，一路西撤，途经包头时，石友三又动了歪心思，趁机派兵袭击了国民军后方，吞并收编了近万名溃兵，进一步壮大了自己的实力。 9月中旬，冯玉祥在五原重新收拢旧部，被推举为国民军联军总司令，誓师北伐。 石友三见冯玉祥声势浩大，又起了投靠冯玉祥的心思。他深知自己反复无常的行为已经得罪了冯玉祥，于是决定亲自前往五原，向冯玉祥请罪。 不久，石友三乘坐汽车，风尘仆仆地赶到五原。他见到冯玉祥后，立刻跪倒在地，痛哭流涕，诉说自己一时糊涂，被商震的花言巧语所蒙骗，才做出背叛之事。他表示自己对冯玉祥忠心耿耿，愿意戴罪立功，将功赎罪。 冯玉祥看着跪在地上痛哭流涕的石友三，心中五味杂陈。石友三是他一手提拔起来的干将，骁勇善战，屡立战功。他念及旧情，也相信石友三是真心悔过，便原谅了他的背叛行为，重新接纳了他。 然而，冯玉祥和石友三之间的关系，再也无法回到从前了。石友三的背叛，在两人之间留下了一道深深的裂痕。 此时的石友三，已经不再是当初那个唯冯玉祥马首是瞻的部下。他拥有了自己的部队，占据了地盘，俨然成为一个拥有独立势力的新军阀。他对冯玉祥的忠诚度也大打折扣，更多的是出于利益的考量。 冯玉祥虽然表面上原谅了石友三，但内心深处对他充满了戒备。他深知石友三反复无常的性格，随时可能再次背叛。他开始有意地削弱石友三的权力，并提拔张自忠、石敬亭等将领，以防石友三尾大不掉。 不久，冯玉祥撤换了石右三第五军的参谋长张隆华，改由自己的心腹高参李秉钧接任。 石友三对此有所警惕，认为这是冯玉祥对自己先动手的前兆。 石友三本就对冯玉祥的猜忌心怀不满，如今又来了一个处处掣肘的监军，更是让他感到恼火。 李秉钧也并非一个圆滑世故之人，他时常以监军自居，这更加引起了石友三的不满。两人之间矛盾日益加深，关系也越来越紧张。 与此同时，冯玉祥越来越器重与石友三有矛盾的张自忠和石敬亭，这更让石友三感到不安。他担心冯玉祥会逐渐削弱自己的权力，最终将自己边缘化。 1928年，石友三率部参加鱼台战役。在战役期间，他秘密与蒋介石接触，接受了蒋介石的拉拢，并收受了蒋赠送的十万大洋。 当时，李秉钧正与石友三闹别扭，并有意辞职不干。石友三怀疑李秉钧已经察觉到自己与蒋介石之间的秘密往来，担心他会向冯玉祥告密。为了消除后患，石友三决定杀人灭口。 李秉钧在离开石友三部队后，便乘坐火车返回冯玉祥的总部。石友三趁机密电民权火车站的师长孙光前，命他将李秉钧拦截下来。 随后，石友三派心腹副官蒋家安携带密信赶往民权火车站，面见孙光前，并向他传达了秘密处决李秉钧的命令。 孙光前接到石友三的密信后，毫不犹豫就把李秉钧活埋在民权火车站附近。 李秉钧失踪后，冯玉祥心生疑虑。他多次致电石友三，询问李秉钧的下落。石友三则推脱说李秉钧请了几个月探亲假。但纸终究包不住火，石友三索性直接投靠了蒋介石。 抗战期间，石友三又秘密投日，最终被部下高树勋活埋。
