对赌失败退税案例分享：2024年9月25日的中国税务报登载了一个对赌失败申请退税的案例，主管税务机关不予退税，纳税人对赌失败申请退税案。上诉人王某持有A公司50%的股权，B公司以2.5亿元现金和其自身价值3.25亿元的股票作为对价收购王某持有的A公司全部股权，同时双方签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《补充协议》等，如果A公司的业绩在对赌期间，没有完成约定目标，B公司以总价1元回购王某持有的B公司股票。王某取得B公司支付的股权转让对价后，由B公司代扣代缴和自行补缴了股权转让产生的个人所得税。之后，因A公司未按约定实现相应的业绩目标，根据对赌协议，B公司按照约定回购了王某持有的B公司股票并注销。王某以股权转让价格调整为由，向主管税务机关提起个人所得税的退税申请，税务机关认为王某不符合误收多缴税款应退税情形，决定不予退税。 王某于是先后向两级法院提起诉讼，上海市第三中级人民法院终审判决支持了税务机关不予退税的决定。 案例点评： 1.实务中类似这样的案例实际上遇到很多，包括政策咨询的案例。从目前税法规定来看，目前这种情况既不属于多缴退税，也不属于误收退税，因此是不可能依据对赌协议失败退税。 2.对类似这种大额股权转让问题，作为纳税人在签订有关协议时，涉及税收方面的问题最好咨询主管税务机关，避免不必要的风险。 3.实务中还遇到有的企业签订合同时，对涉税方面约定可能的后果是什么并不是很清楚，就轻易签订了协议，这也是会带来后面涉税隐患的。 如有不同观点，欢迎交流讨论分享！
