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最高法:原始股东对增资瑕疵承担连带责任! 屈新峰律师解析边界

最高人民法院终审认定:原始股东应对增资瑕疵承担连带责任,即使其未直接参与后续增资行为。该裁判要旨强化了股东资本充实义务,

最高人民法院终审认定:原始股东应对增资瑕疵承担连带责任,即使其未直接参与后续增资行为。该裁判要旨强化了股东资本充实义务,明确了《公司法解释(三)》第十三条的适用范围,对保护债权人利益、规范公司治理具有里程碑意义。

裁判要旨根据《公司法解释(三)》第十三条第三款,公司增资瑕疵应参照适用初始出资瑕疵的责任规则。原始股东作为公司发起人和资本充实义务人,应对增资股东的出资不足承担连带责任,不以是否直接参与增资为前提。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第三十条;

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、第一条;

最高人民法院相关复函精神(执他字第33号)。

屈新峰律师

案例背景

2025年,最高人民法院审理的一起合资开发房地产合同纠纷再审案件,受到法律界与商业领域的广泛关注。该案源于千龙公司(化名)2003年增资过程中,部分股东存在出资瑕疵,未足额缴纳增资款,致使公司偿债能力不足,引发债务纠纷。债权人机电公司(化名)诉至法院后,省高级人民法院一审判决认定,千龙公司原始股东(包括王某1、乔某、侯某等多人)应对增资股东的出资不足部分承担连带责任。这些原始股东不仅在公司设立时即作为发起人,也在增资过程中参与决策,并作为签约关键主体,实际主导了公司的运营与资本变动。

随后,最高人民检察院对该案提出抗诉,认为原始股东并未直接参与增资认购,判令其承担连带责任违背股东有限责任原则,属法律适用错误。作为国家法律监督机关,最高检依法行使抗诉权,意图纠正确有错误的生效裁判。

然而,最高人民法院在再审中明确维持原判,认定省高院判决“适用法律并无不当”,抗诉理由不能成立。最高法院在裁判中重申,人民法院依法独立行使审判权,检察机关的监督权不能替代法院对案件的实体裁判,体现了我国司法体制中审判权与检察监督权各自独立、相互制衡的原则。这一判决不仅维护了裁判的终局性和司法权威,也强化了对公司资本充实原则的司法保障,对类案审理具有重要的指导意义。

案件评析与专家观点

本案涉及原始股东对增资瑕疵是否承担连带责任的重大争议。最高人民法院最终认定,千龙公司原始股东虽未直接认购增资,但其作为公司发起人,全程参与增资决策并从中获益,应对增资股东的出资不足承担连带责任。最高人民检察院提出的抗诉理由未被采纳。

北京市荣丰律师事务所主任、法媒汇平台负责人屈新峰律师对此深度解读:“该判决体现了最高法院对资本维持原则的坚定维护。原始股东不能仅享受增资带来的股权增值和控制权强化,却逃避对资本真实的保障责任。尤其在认缴制下,这一规则对防止股东通过虚假增资损害债权人利益具有关键作用。”

屈律师进一步指出:“本案的争议焦点在于《公司法解释(三)》第十三条的适用边界。最高法院通过本案明确,增资瑕疵与设立出资瑕疵具有相同的法律评价,原始股东的连带责任不因是否直接认购增资而免除。这一观点符合公司法保护交易安全的立法目的,也对股东合规提出更高要求。”

他强调,律师在代理此类案件时,应重点关注:“一是原始股东是否实际参与增资决策;二是其是否从增资中获益;三是公司资本是否因瑕疵增资而显著不足。本案中,最高法院正是基于这些事实认定原始股东责任不可推卸。”

屈律师最后表示:“最高法院驳回最高检抗诉,彰显了审判权的独立性和终局性。检察机关的监督权不能替代法院的事实认定和法律适用。这一判决为类案处理提供了权威指引,股东应引以为戒,在增资过程中严格履行审查和监督义务。”