日本宣布无条件投降后，王耀武奉命担任长衡地区受降长官，日酋坂西一良将指挥刀毕恭毕敬地呈献王耀武。这一刻，王耀武收获了军人的至高荣耀。 但王耀武明白，国民党如火如荼地进行着内战准备，如战端一起，老蒋必然会把他推到前线。他经过八年抗战，心力交瘁，实在不愿带兵再打内战。 友人劝王耀武，既已功成名就，不如激流勇退，不图流芳百世，也可同家人团聚，倘若涉入内战，势必前功尽弃，恐将沦为罪人。 尤其王耀武想到“一将成名万骨枯”，念起随他在抗战中牺牲的干干万万的部属时，他认为友人所见，确是肺腑之言，未等蒋介石布置新任务，便称病请假，迅速住进了武昌的一家医院。 蒋介石闻讯之后连发函电，并派专机接王耀武飞往重庆晤谈。蒋问：“看你气色、精神都很好，你有什么病？”王答：“胃病咯血，这是多年饮食起居失常的缘故。” 蒋说：“休息休息，生活一正常，不久会好的，日军虽赶出去了，内战还是要打的。时局能让你休息吗？你知道济南很重要，派别人去难以胜任，你是山东人，我认为你去最为相宜。你不要怕困难，我一切都有办法。” “人怕见面鬼怕缠。”王耀武在老蒋恩威兼施之下，不敢违拒，又因他过高估计了国民党的力量，不由卷入内战漩涡，只能为老蒋再效犬马之劳。 当时，王耀武要求带上他的基本队伍七十四军与一OO军到山东，否则，没有得力的部队，难以对付共军。 蒋介石说：“‘还都’与山东同样重要，调七十四军回南京拱卫首都更重要，调一OO军警备上海与京沪线也比济南重要。何必非带自己的部队不行呢？那不成了军阀思想了吗？” 王耀武指挥七十三军、九十六军、十二军由济南向东，新八军、五十四军由青岛向西，相向进军，1946年初冬，两部分在益都会合。 当第一列火车由青岛经济南、徐州直达南京时，蒋介石认为打通胶济、津浦两线的战略目的达到了，山东的军事形势也已改观，遂发布王耀武任山东省政府主席，于是王耀武成为黄埔学生中第一个出任省政府主席的人。 还不容王耀武高兴几天，莱芜战役风云突变，给了王耀武沉重的打击。陈诚电令王耀武在第二绥靖区抽调两个军和一个师向莱芜、新泰推进，以对解放军南北夹击，企图全歼华东野战军主力于沂蒙山区。 王耀武判断陈诚的部署冒险而不可取，他接连去电、派人向蒋介石、陈诚陈述建议，但均不为其采纳。 陈诚毫不客气地在电令中说：“对全国情况有所不知，速即遵照前令执行，无庸再渎……”蒋介石唯恐王耀武不按指示投入兵力，还用电话严加督令。 军令难违，王耀武调兵遣将，派李仙洲为指挥官，督率七十三军、四十六军南进莱芜，终被华东野战军将其六万人马消灭殆尽。 王耀武心中又怨又疼又怕，怨的是蒋介石、陈诚不采纳他的忠言，疼的是6万大军全被葬送，怕的是济南空城难保。 蒋介石飞到济南机场检讨莱芜战事失败情况，第二绥靖区参谋长罗辛理陈述了战前曾两次向陈诚提请改变出兵新泰、莱芜的建议，不但未被采纳，反而受到“无庸再渎”的申斥。 蒋介石问刘斐：“有此事否，何以不予考虑？”刘说：“确有此事，但未采纳，而且我也不同意轻进。只因辞修坚持，故仍按原定计划进行。”蒋听完之后，把拳头往桌上一击，愤怒地说了一声：“辞修胡闹！” 整编七十四师在孟良崮全军覆灭，王耀武为之精神沮丧、寝食不安。蒋介石写信安慰他说：“七十四军原弟建军，为保持七十四军之特殊军风，必须重建，希速就七十四军原有人员中选荐一优秀人员继任整编师长。” 王耀武回函称，“奉读钧示，甚感校长对张灵甫之眷念与七十四军之关顾。至于整编七十四师师长之继任人选，窃以为四期同学邱维达较为相宜。” “耀武任五十一师师长时，灵甫、维达同为我师团长，凡淞沪、南京、上高、长沙、常（德）衡(阳）诸役，他二人无战不与，俱曾负伤立功，早存‘张勇’、‘邱智’之誉。” “湘西会战邱任四方面军中将参谋长，雪峰山大捷的作战计划即出自他手。其人才智双备，故敢保荐，是否恰当，敬候钧裁，另列整编七十四师重建后团长以上名单一份并请阅批。” 为了维持整编七十四师一师三旅的编制，王耀武与陈诚起了争执，陈诚只肯划拨两个旅的兵员。 王耀武将他二绥区司令部特务旅改编为整编七十四师五十七旅，而且该师所有的中下级军官全由二绥区所属军官总队和学兵总队编补。 重建后的74军在淮海战役中再次被歼，军长邱维达被俘，后任南京军事学院教员、江苏省参事、政协常委。1998年，邱维达病逝，享年94岁。 济南战役，王耀武向城北沼泽地带突围，后急速东逃，至寿光境内被俘，即被送往益都解放军官训练团学习。 过年时，王耀武写了一副对联，“早进来晚进来早晚进来；先出去后出去先后出去。”横幅是“全都来了”。看得出，这阵子他心情挺平静。 1959年，王耀武被首批特赦，任全国政协文史专员。1968年王耀武病逝于北京，享年64岁，骨灰置于北京八宝山革命公墓。
