1943年5月，国军上将庞炳勋、少将邵恩三被日军包围。日军喊话投降，邵恩三表示绝无可能，举枪自杀，庞炳勋犹豫再三后，放下了武器。 不久前，日军集结五万余众，从东、西、南三个方向，分成十几路，向驻防太行山区的二十四集团军防地扑来。 二十四集团军，辖二十七军、四十军、新五军，看似兵力不少，但二十七军属于胡宗南集团，新五军是由小军阀孙殿英掌握，总司令庞炳勋能指挥动的，只有他的基本部队四十军。 战斗打响后，孙殿英投敌，所部摇身一变成了伪军，二十七军、四十军各自为战，被分割打散。庞炳勋带着少数亲随，匆向深山区转移避战，与指挥四十军的马法五失去联系。 庞炳勋躲在一个山洞中，准备等日军扫荡结束后，再行下山去和四十军的主力会合。在山上待了十来天后，庞炳勋的大烟瘾发作，痛苦难忍，对身边的副官说道：“快，带几个人下山，去镇子上给我弄点烟土来，要快。” 副官犹豫说：“司令，外面到处都是敌人和孙殿英的人，下山太危险了。” 庞炳勋骂道：“让你去就去，这点事都办不好？再晚我可撑不住了！” 副官无奈，只能带着几个士兵，小心翼翼地趁着夜色摸下山去。 然而，副官等几人刚到镇子上的一个烟馆门口，就被孙殿英事先布置好的眼线盯上了。没等他们买到烟土，孙殿英的手下便一拥而上，将他们团团围住。 副官被抓后，在孙殿英的威吓下，带着哭腔说：“孙军长，千万不要杀我，庞司令藏在镇子东边那座山的山洞里，我这就带你去找。” 5月3日傍晚，孙殿英带着一队伪军打头阵，大队日军随后，包围了庞炳勋藏身的山洞。 在庞炳勋身旁的少将高参邵恩三，听到动静后，指挥着数十名士兵，巧妙地依托山洞外复杂的地形，与来势汹汹的日伪军展开了激烈交火。 无奈敌众我寡，力量悬殊，激战不到一小时，邵恩三身边仅剩下数人，其余的士兵皆已战死。邵恩三环顾四周，咬着牙，对着仅存的几人喊道：“兄弟们，哪怕只剩最后一人，也要战斗到底。” 日军此番行动意在活捉庞炳勋，带队的军官眼见抵抗的士兵已所剩无几，便下令停火，围而不打，将山洞四周里三层外三层地团团围住，将洞内之人困在其中。 第二天清晨，孙殿英带着几个伪军，手持扩音器大声劝降，并威胁说，一个小时内不回话，就要发起强攻。 邵恩三见突围无望，对庞炳勋说：“司令，咱绝不能投降，一旦投降，不仅对不起那些战死的弟兄，更会遭到国人唾弃。” 庞炳勋叹气说：“可如今这形势，把你我算上，能拿枪的也就十来人，抵抗毫无意义。” 邵恩三见庞炳勋犹豫不决，心中满是无奈与悲凉，他决定以死明志。邵恩三深吸一口气，走到洞口举枪自杀。 邵恩三追随庞炳勋多年，在莒县、临沂保卫战中，他亲率敢死队和日军拼杀，颇有斩获。 临沂战后，部队进入休整时，邵恩三望着石壁，心中感慨万千，身旁的一个军官问：“邵兄，你在想什么呢？” 邵恩三说：“国难当头，吾辈军人当以死赴之；得不死，则亦得后天下之乐而乐也。” 说着，他拿起刻刀，在石壁上刻下了这行字。 满怀悲壮的邵恩三，在自杀时，年仅四十岁，他自始至终都不曾低头。 孙殿英在喊话一小时后，来到洞口，在看到邵恩三的尸体时，对身边的手下说：“等会把邵高参的尸体给掩埋了，我孙老殿虽不是好人，但也敬重邵高参这样的汉子。” 当孙殿英走进洞内，看到一脸憔悴的庞炳勋后，先是假惺惺地叹了口气，而后说：“老庞啊，你看看现在这形势，咱这点人，根本扛不住日军的进攻。再抵抗下去，不过是白白送死。只要你放下武器，不仅能保你性命，还能给你荣华富贵，让你继续手握重兵。” 庞炳勋说：“这可是千古骂名啊。” 孙殿英说：“老庞，都什么时候了，留得青山在，不怕没柴烧。现在投降，以后还有机会东山再起。你想想，要是死在这里，什么都没了。再说了，这仗打得这么艰难，你也尽力了，现在换条路走，不丢人。” 庞炳勋说：“我本来是要当岳鹏举这类的人，你孙麻子却要坏我名声。” 孙殿英阴恻恻的望着一旁的庞庆振（庞炳勋的儿子），语带威胁的说：“老庞，日本人的耐心可是有限的，到时候真的撕破脸，我也护不了你们父子的周全。” 在孙殿英的连哄带吓下，庞炳勋心中的防线逐渐崩塌。经过了一番讨价还价的谈判，庞炳勋半推半就地前往日军在新乡的司令部。 庞炳勋到新乡后，开启了惺惺作态的表演，绝食三日。看似大义凛然的背后，却是庞庆振作为庞炳勋的代表，和日军师团长谈判。 第四天，庞庆振向庞炳勋回话，说提的条件日军已全部答应。庞炳勋一听，不再卧床，恢复了正常的饮食。 此后，庞炳勋脸上再无之前佯装的气节，坦然地跟着孙殿英频频和日伪大员会面。 庞炳勋是集团军总司令、“中将加上将衔”，这样的重量级人物投降，被日伪视为“奇货可居”。汪精卫在南京召见庞炳勋，委任他为伪集团军总司令、伪军委会委员。 不知庞炳勋在接受伪职的仪式上，在他内心深处，有无闪过邵恩三那坚决不投降、举枪自杀的身影。
