公元700年，77岁的武则天被男宠张昌宗折腾到筋疲力尽，没曾想，当看到武则天睡着后的张昌宗，竟然走到隔壁房间，一进门就直接扑向一个美艳女子：“别担心，陛下睡着了！”
张昌宗本是太平公主的心腹，他生得一表人才，琴棋书画样样精通，尤其擅长吹奏笛子，深得公主的欢心。 太平公主觊觎皇位已经很久了，为了牢牢抓住武则天的心，所以便将张昌宗献给武则天。 野心勃勃的张昌宗欣然应允，很快凭借其俊朗的外表和过人的才智博得了武则天的宠爱，一跃成为后宫中炙手可热的男宠。 年仅二十岁的张昌宗如愿以偿地飞黄腾达，但他的野心却越来越大。他开始在朝中安插自己的亲信，扶持哥哥张易之上位，逐渐把持朝政大权。 同时，年轻气盛的他对七十多岁的武则天也渐感厌倦，武则天苍老松弛的皮肤、日益衰弱的精神状态，无不让他感到索然无味。 张昌宗暗自腹诽，自己正值英俊潇洒的好年华，竟要侍奉这么一位老妇人，实在倒胃口至极。 相比之下，在武则天身边侍奉的上官婉儿，才是张昌宗垂涎已久的对象。 上官婉儿虽出身官宦世家，但因祖父被杀，家道中落。所幸她天资聪颖，容貌出众，得到武则天赏识，才得以在宫中谋得一官半职。
在武则天的寝宫里，上官婉儿和张昌宗是最年轻貌美的一对，两人朝夕相处，渐生情愫。
每一次的相遇，都让上官婉儿的心狂跳不已，她多么希望能和张昌宗光明正大地在一起，不必再躲躲藏藏，提心吊胆。 这样如履薄冰的日子，让上官婉儿和张昌宗倍感压抑，尤其是上官婉儿，每每看到张昌宗俊美的面容，都不禁在心中哀叹。
以他的姿色才华，本该属于自己这样的女子，若非武则天霸占了他，或许此刻他们已经成婚，过上幸福美满的日子。 张昌宗又何尝不是这般想？他时常在梦中勾勒与上官婉儿厮守终生的图景，可醒来却不得不面对武则天那张布满皱纹的脸。 这天夜里，张昌宗像往常一样安抚武则天入睡，然后偷偷溜进上官婉儿的房间。上官婉儿早已等候多时，一见张昌宗就扑进他怀里，两人缠绵悱恻，情意绵绵。 谁知武则天不知何时竟突然醒来，发现身边的张昌宗不见了踪影，心生疑窦。她披衣起身，悄悄来到张昌宗的房间，却发现床铺空空如也。
顿时勃然大怒的武则天直冲到上官婉儿的房间，一把掀开被子，震惊地发现两人竟在床上苟合。 武则天怒不可遏，当即命人拿下二人，欲严惩不贷。大殿之上，文武百官都跪地请罪，说不忠不义，背叛皇恩的狂徒，定要处以极刑。
但令人意外的是，最后武则天只是罚了二人几个月俸禄，并未痛下杀手。这让文武百官纷纷议论，张昌宗究竟有什么魔力，竟让武则天如此深宠，连他的背叛也可以轻饶？ 侥幸逃过一劫，张昌宗和上官婉儿变得格外小心谨慎，虽然心中依然充满了对彼此的爱恋，却再不敢轻举妄动。
后来张昌宗仍是武则天的心腹，陪伴左右，至于上官婉儿则从此归隐，消失在历史尘埃之中。
