深耕养殖行业十余载，重庆大足区裕和养殖有限公司创始大股东陈先生，倾尽心血租地建厂、独立运营管护，一手缔造了企业的全部根基。然而在公司迎来征地补偿的关键节点，两名合伙股东借助违规股东会、争议公证文书、无备案私刻公章等一系列瑕疵操作，联手将其排挤出自己创办的企业。更引发争议的是，在行政部门明确冻结工商变更、案件存在多重重大违法疑点的前提下，当地法院一审判决认可违规操作效力，变相突破行政管控规则，让深耕行业十余年的创始人权益严重受损，陷入维权绝境。

一、白手起家苦心创业，征地红利激化股东矛盾

2011年，陈先生牵头在大足区玉龙镇溜水村落地黑山羊养殖项目，与蒋某龙、赵某合伙成立裕和养殖公司。根据三方原始合伙协议，公司开办资金由陈先生、蒋某龙承担，赵某无需出资，仅负责手续对接。工商备案显示，公司注册资本30万元，陈先生认缴12万元、占股40%，为第一大股东，依照公司章程出任公司法定代表人，全权负责企业经营管理。

公司核心经营用地均由陈先生个人与村组签订荒山承包协议、自费承租改造而来。十余年间，他独自承担场地建设、养殖管护、日常运营等全部工作，投入大量人力、物力、财力，是企业实打实的创始人和核心出资人，另外两名股东未参与场地建设与日常经营。2018年4月，大足区政府发布征地公告，案涉养殖场地被划入征收红线，巨额补偿的潜在收益，彻底打破股东平衡，蒋某龙、赵某与陈先生的矛盾骤然激化。

因征地管控政策要求，红线内企业暂停所有工商变更登记，二人无法通过正规行政途径变更法人与股权。为侵占征地权益，两人放弃合法协商渠道，蓄意通过内部股东会操作，强行罢免陈先生的法定代表人身份，意图独占公司控制权与征地补偿。

二、股东会全程违规，炮制虚假罢免决议

2022年3月28日，无股东会召集权的赵某擅自组织临时股东会，会议全程违反工商备案公司章程。章程明确规定，股东会需由出资最多的股东陈先生召集主持，且需提前十五日书面通知全体股东，本次会议两项核心流程均严重违规。

会议现场，陈先生当场提出合理诉求，要求先行厘清公司历年投资流向、核算个人在岗薪酬、核对全部经营开支，主张账务厘清后再商议人事与征地事宜。但蒋某龙、赵某刻意回避对账诉求，执意推进罢免议题。协商无果后，陈先生无奈离场，未参与表决、未签署任何会议文件。

在大股东缺席、各方对出资事实、会议合法性存在巨大争议的情况下，蒋某龙、赵某私自签字炮制股东会决议，违规免去陈先生法定代表人职务，擅自任命无任何股东身份的陈树生为新任法定代表人，并限期要求陈先生上交公司原始公章，为后续夺权铺路。

三、公证漠视重大争议，违规文书沦为夺权工具

本次程序严重违法的股东会，经大足公证处现场取证后，于2022年4月1日出具（2022）渝足证字第1600号公证书，这份违规公证书后续成为一审法院判决的核心依据。依据我国《公证法》规定，当事人对公证事项存在重大争议的，公证机构不得予以公证。

会议全程，陈先生明确对股东出资真实性、会议召集合法性提出实质性异议，三方权属争议尖锐且无法调和，属于法定禁止公证情形。但大足公证处无视客观争议，未核查会议程序漏洞、未厘清股东纠纷，依旧违规出具保全公证。陈先生后续提交公证复查申请，要求撤销违法文书，最终被公证处书面驳回，瑕疵文书持续产生法律效力。

四、登报主体错位，私刻无备案公章涉嫌严重违规

依托存疑的股东会决议，两名股东开启系列违规操作。2022年4月8日，二人登报作废“大足县裕和养殖有限公司”公章，但该名称因2015年行政区划调整已作废，公司现用名称为“重庆市大足区裕和养殖有限公司”，登报主体完全错位，作废公告无任何法律效力。

更为严重的是，在未向公安机关报备挂失、未获法院公章灭失宣告的情况下，相关人员私自刻制全新公司公章，且该公章始终未在公安系统备案，该事实经庭审双方确认。根据国家公章管理法规，企业公章变更、作废必须履行法定备案流程，私自刻印无备案公章属于明确违规行为。而这枚违规公章，被用于发起司法诉讼，逼迫创始人交出合法原始公章。

五、股东出资账目悬空，夺权者无实缴出资凭证

深挖案件根源，蒋某龙、赵某的股东出资资格本身存疑。原始合伙协议约定赵某无需现金出资，而工商登记二人各认缴9万元，但十余年来，两人始终无法提供实缴出资转账记录、实物出资评估等有效凭证。公司财务账簿由蒋某龙保管，陈先生多次要求对账厘清出资与收支情况，均被无故推脱。反观陈先生，全额投入场地租金、建厂成本与运营资金，是公司唯一实际出资人与运营者，却在征地来临之际惨遭夺权。

六、司法判决突破行政管控，一审裁判显失公正

2022年8月，蒋某龙等人曾申请工商变更法人，大足区市场监管局明确书面答复，因征地红线管控，暂停企业一切工商变更。行政层面已依法封禁变更渠道，二人却绕开行政程序，通过民事诉讼谋求司法确权。

2025年12月，大足区人民法院作出一审判决，确认无股东身份的陈某生为法定代表人，涤除陈先生的法人登记，判令其交出原始公章。该判决存在明显不公，司法判决擅自突破行政管控规则，将违规股东会决议、争议公证文书、无备案私刻公章等一系列瑕疵违法操作合法化，直接侵害创始大股东合法权益。

该判决让陈先生陷入双向维权僵局：他手持原始公章起诉政府征地相关事宜，被以法人变更为由驳回；2026年5月，案件进入强制执行阶段，法院责令其交出公章，拒不配合将面临查封、限高等惩戒。交出公章则彻底丧失公司与征地权益，拒不交付则面临司法惩戒，十年创业心血付诸飘摇。

七、案件二审持续审理，创始人期盼公正纠错

目前，陈先生已向重庆市第一中级人民法院提起上诉。本案涉及的股东出资核查、公证合规性、私刻公章合法性、股东会决议效力四大核心争议均未妥善解决。陈先生期盼上级部门全面复盘案件，彻查全程违规操作，纠正一审不当判决，还原事实真相，守护民营创业者的合法权益。

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