狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头科技”）于2025年11月披露对上交所《审核问询函》的回复公告，就拟收购杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份相关事项进行详细说明。本次交易完成后，上市公司将新增机器视觉业务，形成“电商服务+机器视觉”双主业格局，交易对价6.62亿元，对应利珀科技整体估值6.80亿元。

交易背景：电商业务增长承压跨界布局机器视觉寻求第二增长曲线

公告显示，狮头科技现有电商服务业务面临行业增速放缓压力，2021-2024年我国实物商品网上零售额年化增速从22.21%降至6.58%。为突破发展瓶颈，公司拟通过收购利珀科技切入机器视觉赛道。标的公司专注于工业机器视觉算法及光学系统研发，2023-2024年营收分别为3.16亿元、4.10亿元，主要应用于光伏和显示膜材领域，2024年对应细分市场占有率约38%和35%。

本次交易对价6.62亿元中，现金支付1.98亿元（占比29.83%），股份支付4.65亿元（占比70.17%）。配套募集资金2.4亿元由公司实控人控制的重庆益元、重庆益诚全额认购，用于支付现金对价及补充流动资金。交易完成后，上市公司实控人吴靓怡及其一致行动人持股比例将从28.72%提升至29.78%，标的公司实控人王旭龙琦及其一致行动人持股10.03%，不存在控制权变更风险。

财务影响：营收规模提升85%归母公司净利润扭亏为盈

根据备考财务数据，本次交易将显著改善上市公司财务指标：2024年营收将从4.80亿元增至8.90亿元（+85.47%），归属于母公司股东的净利润从-2961.88万元改善至-250.11万元，基本每股收益从-0.13元提升至-0.01元。2025年1-5月，备考归属于母公司股东的净利润192.52万元，同比增幅达181.23%。

交易前后主要财务指标对比（2024年度）

项目

交易前

交易后（备考）

变动率

资产总额（万元）

47,744.65

165,303.03

246.22%

营业收入（万元）

48,007.48

89,037.40

85.47%

归属于母公司股东净利润（万元）

-2,961.88

-250.11

91.55%

基本每股收益（元/股）

-0.13

-0.01

92.31%

整合管控：三层次措施保障双主业协同核心团队锁定至业绩承诺期满后24个月

针对上交所关注的整合风险，公司披露三方面管控措施：一是组织架构上，利珀科技董事会由上市公司委派3名董事（含1名王旭龙琦提名董事），财务、人力及法务负责人由上市公司直接委派；二是核心人员稳定性方面，王旭龙琦承诺任职至业绩承诺期满后24个月，核心团队离职率不得超过30%，并设置竞业禁止条款；三是业务协同上，借助上市公司平台拓展西南市场，已设立重庆利珀子公司，并与重庆长安签署战略合作协议，推进机器视觉技术在汽车制造领域的应用。

公告同时披露，利珀科技5家子公司中，安徽利珀存在16%自然人股东屈帅，但该股东不参与日常经营，公司通过委派高管实现有效管控，不存在重大依赖风险。

风险提示：下游行业集中与整合挑战并存

公司坦言，本次交易后仍面临两大风险：一是标的公司下游应用集中于光伏（58.32%）和膜材（36.90%）领域，若行业景气度波动可能影响业绩；二是双主业运营需应对管理架构、企业文化融合等挑战。公司表示将通过设立研究院、完善激励机制等措施推动技术协同，同时择机处置持续亏损的净水龙头业务，聚焦优势赛道。

独立财务顾问东方证券认为，本次交易有助于提升上市公司资产质量，交易定价公允，控制权稳定，相关整合措施具备可行性。本次重组方案尚需上交所进一步审核及中国证监会注册。