凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”）近日就向特定对象发行股票收购JAI100%股权事项，对上海证券交易所审核问询函进行了回复。公司详细阐述了收购标的JAI的业务协同性、评估定价合理性、6.34亿元商誉的形成及减值风险，并解释了JAI近期业绩与预期存在差异的原因，强调相关风险已充分揭示。

收购协同效应显著聚焦机器视觉主业

凌云光表示，本次收购JAI100%股权系围绕机器视觉主业展开，JAI在工业相机领域拥有50余年技术积累，其产品线涵盖面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，核心技术包括多光谱成像、紧凑型硬件设计及精密光学制造，与公司在视觉算法、智能软件等领域形成互补。双方将在技术、产品、市场及供应链层面产生深度协同：技术上，联合开发UV+VIS+SWIR多光谱相机等新产品；市场上，借助JAI欧美渠道拓展海外业务，同时利用凌云光国内平台提升JAI中国市场份额；供应链方面，通过芯片需求整合预计降低JAI采购成本30%。

评估定价合理性获证溢价收购符合行业惯例

针对收购溢价及评估方法合理性，公司指出，本次收购采用市场法评估，JAI100%股权评估值1.03亿欧元，对应增值率680.15%。对比高端制造业可比案例，华海清科收购芯寄半导体增值率1541.43%、华亚智能收购冠鸿智能增值率740.58%，高溢价收购具有行业合理性。全球机器视觉上市公司EV/S均值为8.09，JAI收购对价1.024亿欧元处于合理估值区间，定价公允。

34亿元商誉引关注减值风险可控

本次收购形成商誉6.34亿元，占公司最近一期净资产比例较高。公司称，JAI2025年1-9月实现营业收入1892.35万欧元、净利润3.48万欧元，净利润完成度仅2.29%，主要受原总经理离职导致经营波动及内部交易定价影响。剔除上述因素后，净利润完成度提升至49.17%。目前新任总经理已入职，四季度在手订单对应收入632.59万欧元，经营不利因素已消除。公司强调，截至2025年6月30日未发现商誉减值迹象，将按会计准则每年进行减值测试。

业绩差异系短期因素JAI经营逐步恢复

JAI2025年预期营业收入2902.04万欧元、净利润152.21万欧元，1-9月实际完成营业收入65.21%、净利润2.29%。差异主要因2025年8月原总经理离职导致销售交付延迟，叠加向上市公司销售采用成本加成定价（毛利率11.48%，低于自身40%平均水平）。剔除上述影响后，营业收入及净利润完成度分别提升至67.51%和49.17%。2025年10月JAI实现营收205.99万欧元，预计四季度可完成全年预期目标。

资金需求测算合理优化资本结构

尽管公司2025年6月末货币资金余额14.22亿元，交易性金融资产1.50亿元，但经测算未来三年资金缺口达7.89亿元，主要用于日常经营、资本性支出及债务偿还。本次融资有助于降低资产负债率，优化资本结构，符合公司长期发展战略。

JAI2025年效益完成情况（单位：万欧元）

项目

营业收入

净利润

2025年预期效益

2,902.04

152.21

2025年1-9月实际

1,892.35

3.48

实际完成度

65.21%

2.29%

剔除特定事项后完成度

67.51%

49.17%

公司已在募集说明书中提示商誉减值、业绩波动等风险，称本次收购符合全体股东利益，相关会计处理符合企业会计准则规定。保荐机构及申报会计师核查后认为，收购事项具备商业合理性，风险揭示充分。