上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百傲化学
股票代码：603360
信息披露义务人：刘红军
住所：北京市******
通讯地址：江苏省苏州市******
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二五年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘红军
性别：男
国籍：中国
身份证号：320******
住所：北京市******
通讯地址：江苏省苏州市******
通讯方式：13******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
通运投资、光曜致新拟通过协议转让的方式分别将其持有的百傲化学35,311,182股股份转让给刘红军先生，刘红军先生合计受让70,622,364股股份，占上市公司目前总股本的10.00%。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2025年11月26日，通运投资、光曜致新与刘红军签订《股份转让协议》（协议编号：GFZR-2025-11-01），约定通运投资以协议转让方式向刘红军转让其持有的上市公司35,311,182股股份，转让股份占上市公司目前总股本的5.00%；约定光曜致新以协议转让方式向刘红军转让其持有的上市公司35,311,182股股份，转让股份占上市公司目前总股本的5.00%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
三、《股份转让协议》的主要内容
2025年11月26日，通运投资、光曜致新与刘红军签订《股份转让协议》（协议编号：GFZR-2025-11-01），协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方1（转让方1）：大连通运投资有限公司
法定代表人：刘宪武
甲方2（转让方2）：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司
乙方（受让方）：刘红军
（二）转让股份基本信息
1．甲方1转让标的：甲方1持有的百傲化学35,311,182股股份（占百傲化学总股本的5.00%，对应股东权益包括分红权、表决权、知情权等《中华人民共和国公司法》规定的全部股东权利）。
2．甲方2转让标的：甲方2持有的百傲化学35,311,182股股份（占百傲化学总股本的5.00%，对应股东权益同上）。
3．股份性质：本次转让的股份均为无限售条件流通股，符合上海证券交易所协议转让条件，不存在任何权属争议或权利限制。
（三）转让价格及支付方式
1．转让价格确定标准：三方一致同意，本次股份转让价格以本协议签订日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化学股票收盘价的90%。具体计算方式为：若本协议签订日百傲化学股票收盘价为X元/股，则每股转让价格=X×90%元/股。
2．转让总价款
1)甲方1转让总价款=甲方1转让股数（35,311,182股）×每股转让价格（X×90%元/股）=992,809,193.11元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。
2)甲方2转让总价款=甲方2转让股数（35,311,182股）×每股转让价格（X×90%元/股）=992,809,193.11_元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。
3)三方应在本协议签订当日，根据百傲化学股票收盘价确定具体每股转让价格及转让总价款，并填写《转让价格确认单》作为本协议附件1，与本协议具有同等法律效力。
3．支付方式及时间
支付方式：三方约定股份转让价款分2期支付，具体如下：
首期款：人民币10亿元，乙方应在上海证券交易所出具《股份转让确认书》后6个月内分别支付至甲方1及甲方2指定账户；
第二期款：金额为转让总价款的剩余部分，乙方应自标的股份过户完成之日起10日内分别支付至甲方1及甲方2指定账户。
乙方应于标的股份过户完成之日起3个工作日内，分别与甲方1、甲方2签订《股份质押协议》（质押股份分别对应甲方1、甲方2转让的标的股份，并按甲方1、甲方2要求签订该协议），将其受让的标的股份质押给甲方1、甲方2，作为乙方尚未向甲方1及甲方2支付的剩余转让价款的担保；质押登记完成后，甲方1及甲方2应配合乙方办理标的股份的质押状态公示，质押期限至乙方支付全部转让价款之日止。如乙方未按照本条约定按期签订完成《股份质押协议》并办理质押登记的，每逾期一日，乙方应按照本协议项下转让总价款的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金，逾期超过30日的，甲方1及甲方2有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行按照转让总价款的5%分别向甲方1及甲方2支付补偿款。因不可抗力、第三方原因或其他不可归责于乙方的事由，导致《股份质押协议》未能按期签订，且乙方已履行合理且必要的通知、协助义务的，乙方无需向甲方1及甲方2承担违约责任。
（四）股份交割
1．交割时间：在乙方按照本协议约定按期履行付款义务的情况下，本次股份交割日期不得迟于2026年5月31日，具体交割日期由三方协商确定并书面确认，且应与付款日期同步。
2．交割标准：甲方1及甲方2收到乙方支付的首期款，且中登公司完成标的股份从甲方1及甲方2证券账户至乙方证券账户的过户登记，乙方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，视为股份交割完成。交割日为前述事项均已完成之日。
（五）各方权利与义务
1．甲方1及甲方2的权利：
1)有权按本协议约定收取转让价款；
2)乙方逾期付款的，有权要求乙方支付违约金，逾期超过30日的，有权单方解除本协议并追究乙方违约责任。
2．甲方1及甲方2的义务：
1)保证标的股份权属无瑕疵，不存在任何权利限制或争议；
2)交割前不得处置标的股份（如质押、转让、赠予）；
3)配合乙方及监管机构办理转让确认、过户登记、信息披露手续；承担因自身原因导致转让手续延误或失败的责任。
3．乙方的权利
1)有权查询标的股份权属状态及百傲化学的公开信息；
2)股份交割后有权行使股东权利；
3)甲方1及甲方2未按约定办理交割或标的股份存在权利瑕疵的，有权要求甲方1及甲方2限期整改，逾期未整改的，有权解除本协议并要求赔偿损失。
4．乙方的义务
1)按本协议约定时间及金额支付转让价款，保证资金来源合法合规；
2)配合办理转让确认、过户登记、质押登记及信息披露手续；承担因自身原因导致转让手续延误或失败的责任；
3)受让标的股份后，遵守交易所关于股东持股变动的监管规定，如需减持，应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定；
4)不得泄露在交易中获知的百傲化学未公开信息；
5)乙方受让标的股份后，若持股比例发生变动（包括增持、减持），应在变动比例达到或超过百傲化学总股本1%的次日内，向上海证券交易所提交《股东持股变动提示性公告》并披露；减持时应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定，提前15个交易日披露减持计划。
（六）违约责任
1．甲方1违约情形及责任
1)甲方1的标的股份存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方1应在5个工作日内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方1应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方1应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。
2)在乙方不存在违约的情况下，甲方1未按约定配合办理转让手续导致交割延误的，每逾期一日，甲方1应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方1应返还已收款项并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。
2．甲方2违约情形及责任
1)甲方2的标的股份存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方2应在5个工作日内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方2应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方2应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。
2)在乙方不存在违约的情况下，甲方2未按约定配合办理转让手续导致交割延误的，每逾期一日，甲方2应按其转让总价款的0.03%向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方2应返还已收款项并按照本协议项下其转让总价款的5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。
3．连带责任
甲方1和甲方2之间不存在连带责任，任一方违约，由该违约一方承担相应的违约责任，与另一方无关，乙方应当继续向未出现违约情形的一方履行本协议项下义务。
4．乙方违约情形及责任
1)在甲方1及甲方2不存在违约的情况下，乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日，按未付金额的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金；逾期超过30日的，甲方1及甲方2任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的5%向甲方1及甲方2支付补偿款并赔偿甲方1及甲方2由此产生的其他损失。同时，如标的股份已完成过户，乙方应在甲方1及甲方2发出解除协议通知后3日内将标的股份转回甲方1及甲方2，逾期未完成转回的，每逾期一日，亦应分别按照本协议项下转让总价款的0.03%另行向甲方1及甲方2支付违约金。
2)未配合办理转让确认、过户或信息披露手续的，导致转让延误的，每逾期一日，按转让总价款的0.03%分别向甲方1及甲方2支付违约金；逾期超过30日的，甲方1及甲方2任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的5%向甲方1及甲方2支付补偿款并赔偿甲方1及甲方2由此产生的其他损失。
5．责任衔接
一方违约后，其他方应采取合理措施防止损失扩大，未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大损失主张赔偿；违约方承担责任后，不免除其继续履行协议的义务（除非守约方解除协议）。
（七）其他条款
1.协议生效：本协议自各方签章（自然人签字捺印、单位法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。
四、在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉股份不存在被质押、冻结和权属争议等其他权利限制情形。
本次权益变动所涉股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议各方也未签署补充协议。协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
六、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况
（一）截至本报告书签署日，刘红军先生为上市公司董事、联席总经理，未持有上市公司股份。
（二）本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为在中登公司办理完毕股份过户登记手续之日，权益变动方式为协议转让，本次股份转让价格为《股权转让协议》签订日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化学股票收盘价的90%。
（三）信息披露义务人为本次权益变动而支付的资金来源为处置其本人名下股权资产所获款项。
（四）为进一步提升上市公司与半导体业务团队的深度融合，为上市公司半导体业务发展注入长期动能，进而推动上市公司整体业务的长期稳健发展，通运投资、光曜致新拟通过协议转让的方式分别将其持有的百傲化学35,311,182股股份转让给刘红军先生，刘红军先生合计受让70,622,364股股份，占上市公司目前总股本的10.00%。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无近期提出利润分配方案的计划。若未来拟向董事会提出利润分配方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）截至本报告书签署日，刘红军先生任苏州芯慧联半导体科技有限公司董事长、总经理，芯慧联新（苏州）科技有限公司董事长。刘红军先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
（六）公司董事会声明：信息披露义务人刘红军已履行诚信义务，其持股及权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第四节前6个月内买卖本公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘红军
2025年11月26日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
3、与本次权益变动有关的法律文件，包括但不限于《股份转让协议》及其他相关协议等。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人：刘红军
2025年11月26日