秦国灭赵 正当秦国攻灭韩国的时候，赵国境内因旱灾发生严重的饥荒，秦国抓住这个时机，于前229年出兵赵国。秦军依然是兵分两路：王翦由太原郡出井陉，从北方往邯郸进发；杨端和由河内北上，从南方夹击邯郸。赵国方面，赵王迁派李牧和司马尚率军迎敌。李牧仍采用筑垒固守的战术，避敌锋芒，不与秦军决战。秦军屡攻不胜，双方进入相持阶段。 此时的赵王迁有位宠臣名为郭开，靠阿谀奉承上位，最嫉有真才实学之人，因为对方可能威胁他的地位。上一次，廉颇因为能力太强，被郭开害得回不了国，而眼下，李牧屡立奇功，假以时日，很有可能威胁到郭开。王翦掌握了这条消息，于是派人携重金游说郭开。于是郭开向赵王进谗言，说李牧和司马尚暗通秦国，想要谋反。赵王迁听信谗言，命赵葱和颜聚取代李牧和司马尚。李牧深知兵法，知道大敌当前，更应该“将在外，君命有所不受”，拒绝交出兵权。这一下，赵王迁更是深信李牧要造反了，暗中布下圈套，将李牧杀害，对司马尚弃之不用。 李牧一死，赵国军心大乱。前228年三月，王翦趁机猛攻赵军，杀赵葱，颜聚出逃。十月，王翦攻破邯郸，赵王迁被俘，赵国灭亡。随后，秦国在赵地设邯郸郡。邯郸城破时，赵王迁的哥哥公子嘉带领宗族数百人逃到代郡，自立为王，史称代王嘉。 （文中观点与地图摘自李不白《透过地理看历史：战国篇》）