港交所（香港联合交易所有限公司）的全面要约（GeneralOffer）是香港《公司收购及合并守则》（TheCodesonTakeoversandMergersandShareBuy-backs，以下简称《收购守则》）下的核心制度之一，指当收购人（Offeror）通过收购股份或其他方式，取得目标公司（OffereeCompany）35%以上投票权时，依法需向所有目标公司股东发出的、以相同条件收购其持有的全部股份的强制性要约（除非获香港证监会收购委员会豁免）。

一、全面要约的核心规则依据

全面要约的义务源于《收购守则》的“强制要约规则”（Rule26）：

任何人（单独或与一致行动人）获得一间公司的投票权达到35%以上时，须向该公司所有股东发出全面要约，收购其持有的全部股份（包括可换股证券、期权等衍生工具，除非另有规定）。

例外情形（可申请豁免）：

因继承、遗产分配等非自愿方式取得35%以上投票权；

要约人已持有目标公司50%以上投票权，因目标公司增发新股导致持股比例被动稀释至50%以下（但需证明无控制权意图）；

经香港证监会收购委员会批准的其他情形（如挽救陷入财务危机的公司）。

二、全面要约的触发条件

需同时满足以下2个前提：

1.持股比例达到35%的“触发线”

计算基数：投票权股份（即具有表决权的普通股，优先股、无表决权股份不计入）；

“一致行动人”合并计算：若多人通过协议、合作等方式共同控制目标公司，其持股比例需合并计算（如A持有20%、B持有15%，且A与B为一致行动人，则合并持股35%，触发全面要约）。

2.“取得”方式的界定

《收购守则》对“取得”的定义包括：

公开市场买入（集中竞价、大宗交易）；

协议转让（如场外大宗股份买卖）；

行使期权、权证、可转债等衍生工具获得股份；

因目标公司回购股份导致自身持股比例被动上升（如目标公司回购10%股份，要约人原持股40%，回购后被动升至44.4%）。

三、全面要约的完整流程

从“触发义务”到“要约完成”，需经历6大阶段，全程受香港证监会收购委员会监管：

阶段1：触发义务与初步评估（T-30日左右）

监测持股变化：要约人通过券商、目标公司公告或联交所披露易（HKEXnews）实时监测自身及一致行动人的持股比例；

判断是否触发：当持股比例触及35%时，立即暂停进一步增持（除非已启动要约程序）；

内部决策：要约人召开董事会，审议是否进行要约（需评估资金来源、收购目的、目标公司估值等）；

聘请中介机构：

财务顾问（如投行）：负责估值、要约条款设计、合规性审查；

律师：确保符合《收购守则》《公司条例》及联交所上市规则；

公关公司：负责投资者关系维护与市场沟通。

阶段2：准备要约文件（T-20日左右）

要约人需编制《综合要约文件》（CompositeOfferDocument），内容包括：

要约人背景（股权结构、主营业务、财务状况）；

收购目的（如战略协同、私有化、整合产业链）；

要约条款（价格、支付方式、截止日期、先决条件）；

目标公司信息（业务概况、财务数据、风险因素）；

独立财务顾问意见（需聘请独立投行对要约价格是否“公平合理”发表意见）；

股东投票建议（若目标公司董事会对要约发表意见）。

阶段3：向监管提交申请与审核（T-15日左右）

提交材料：向香港证监会收购委员会提交：

《综合要约文件》草稿；

要约人与一致行动人的声明；

独立财务顾问报告；

资金来源证明（如银行授信函、自有资金证明）；

监管审核：收购委员会重点审查：

要约是否“公平合理”（保护中小股东利益）；

信息披露是否充分（无隐瞒重大风险）；

一致行动人认定是否准确（避免规避义务）；

反馈与修改：若审核发现问题（如要约价格过低、信息披露缺失），收购委员会会要求要约人修改文件，直至符合要求。

阶段4：公告与要约期启动（T日）

首次公告：要约人通过联交所“披露易”发布《要约公告》，内容包括：

要约触发原因（如“因增持至35%触发强制要约义务”）；

要约核心条款（价格、数量、截止日）；

目标公司董事会的意见（若有）；

寄发要约文件：向所有目标公司股东寄发纸质版《综合要约文件》（同时提供电子版下载）；

要约期开始：要约期通常为21-60日（可延长，但需经股东同意或监管批准），股东需在期内决定是否接受要约。

阶段5：要约执行与接纳（T+1日至截止日）

股东接纳：股东通过券商向要约人提交《接纳表格》，表示愿意按要约价格出售股份；

资金准备：要约人需确保有足够资金支付接纳股份的款项（若接纳股份超过预期，可能需要追加资金或调整要约）；

先决条件核查：若要约附“先决条件”（如“需获得目标公司75%以上股东接纳”“需通过反垄断审查”），需在截止日前确认是否满足；

截止与统计：要约期结束后，统计接纳股份的比例：

若接纳比例≥90%（针对全面要约）：要约人可强制收购剩余股份（即使股东未接纳，《收购守则》允许“挤出”）；

若接纳比例

阶段6：股份过户与后续事项（截止日后10-30日）

股份过户：向中国结算（香港）有限公司（CCASS）提交接纳股份清单，完成股份转移；

支付款项：要约人向接纳股东支付股份对价（通常为现金，也可选择换股或混合支付）；

退市申请（若私有化）：若要约目的是将目标公司私有化（即收购后公众持股量

监管报告：向收购委员会提交《要约结果报告》，说明接纳情况、资金使用情况等；

后续整合：若保留目标公司作为子公司，需进行业务、财务整合；若私有化，则完成股权结构调整。

四、关键注意事项

一致行动人的认定：需严格遵循《收购守则》Rule28，避免通过“代持”“口头协议”等方式规避合并计算（如一致行动人包括配偶、未成年子女、受同一控制的实体）；

要约价格的公平性：独立财务顾问需对比目标公司的市值、净资产、盈利水平等，证明价格“公平合理”，否则可能被股东否决；

中小股东保护：《收购守则》强调“平等对待所有股东”，禁止差异化定价（如向大股东低价转让股份）；

时间与成本控制：要约流程通常需要2-6个月，涉及中介费用（投行费约1%-3%、律师费约500-2000万港元）、资金成本（若举债收购），需提前规划；

反垄断审查：若收购涉及“经营者集中”（如市场份额超过50%），需向香港竞争事务委员会申报，获批后方可进行要约。

五、示例：某公司全面要约流程

假设A公司拟收购B公司（港股上市公司），步骤如下：

A公司通过大宗交易增持B公司至35%，触发全面要约义务；

A公司聘请投行作为财务顾问，评估B公司估值后确定要约价为10港元/股（较市价溢价20%）；

向香港证监会提交要约文件，获审核通过；

公告要约，启动21日要约期；

最终85%的B公司股东接纳要约，A公司完成支付并启动私有化，B公司股票退市。

总结

港交所全面要约是一项高度规范的强制收购制度，核心是平衡收购人的商业意图与中小股东的利益保护。流程的关键在于提前规划、合规披露、公平定价，建议收购人全程依赖专业中介机构的支持，避免因违规导致要约失败或监管处罚。