在香港联合交易所（港交所）的买壳上市（通常指反向收购或借壳上市）交易中，保荐人扮演着关键角色，尤其在交易可能被认定为“反收购行动”（ReverseTakeover,RTO）时，需视同新上市处理，其职责和要求更为严格。以下从职责和核心要点两方面展开说明：

一、保荐人的主要职责

买壳上市的本质是通过收购已上市公司（“壳公司”）的控制权，注入自身资产实现间接上市。若交易被港交所认定为“反收购”（即实质是新上市），则需遵守首次公开发行的规则，保荐人需履行以下核心职责：

1.判断交易是否构成反收购

保荐人需依据《上市规则》第14.06条及附录1A的定义，评估收购方注入资产的行为是否构成“反收购”。主要判断标准包括：

资产规模：注入资产的总价值是否超过壳公司现有资产的100%（“明确测试”）；

业务根本性变化：注入资产是否导致壳公司主营业务、控制权或核心收入来源发生根本改变（“原则为本测试”）；

时间窗口：若壳公司在控制权变更后24个月内注入资产，可能被推定为反收购（除非能证明仅为原有业务的扩展）。

若构成反收购，交易需按新上市申请处理，保荐人需全程参与；若不构成，则可能仅需履行一般披露义务。

2.全面尽职调查

保荐人需对收购方（拟注入资产的主体）、壳公司及交易相关方开展深度尽调，覆盖：

法律层面：壳公司是否存在未披露的债务、诉讼或合规瑕疵；收购方的股权结构、历史沿革是否清晰；

财务层面：收购方的财务报表真实性、盈利能力是否符合上市要求；壳公司的财务健康状况（如是否有隐性负债）；

业务层面：收购方的核心竞争力、行业地位、持续经营能力；注入资产与壳公司原业务的协同性；

合规性：交易是否规避新上市规则（如分步收购、代持安排等）。

3.合规性审查与风险提示

确保交易符合《上市规则》《公司条例》及香港证监会（SFC）的要求，重点关注：

避免“造壳”或“养壳”行为（如壳公司长期无实质业务）；

防止通过复杂架构（如多层持股、离岸公司）掩盖实际控制人；

核查收购方是否涉及重大违法违规（如环保处罚、税务问题）；

充分提示投资者风险（如壳公司历史问题、注入资产的估值合理性）。

4.协助编制上市文件

若构成反收购，需视同新上市编制招股书（或通函），保荐人需：

确保信息披露完整、准确（包括收购方财务数据、业务模式、风险因素等）；

协调律师、会计师等中介机构完成法律意见书、审计报告；

对关键内容（如盈利预测、估值方法）进行合理性和可行性验证。

5.与港交所沟通及应对审核

作为发行人与港交所的桥梁，保荐人需：

提交上市申请文件，回应港交所的问询（如关于反收购的定性、收购方资质）；

就交易结构的合规性（如24个月规则适用）与上市科协商；

协助解决审核中的问题（如补充尽调、调整注入资产范围）。

6.上市后持续督导

若交易按新上市处理，保荐人需在上市后至少两个财政年度内履行持续督导责任，包括：

监督公司合规运营（如关联交易、信息披露）；

关注收购方承诺的业绩兑现情况；

协助处理重大事项（如再融资、并购）。

二、核心要点

买壳上市中，保荐人需特别关注以下关键点，以防范监管风险和操作失败：

1.反收购的精准判定

港交所近年收紧借壳监管（如2019年修订《上市规则》），明确“原则为本测试”优先于“明确测试”。保荐人需结合注入资产的规模、业务相关性及对壳公司的影响综合判断，避免因误判导致交易被否或后续处罚。

2.壳公司的“清洁度”核查

壳公司可能存在历史债务、潜在诉讼或未披露的关联方交易。保荐人需通过尽调（如查阅历年财报、访谈前管理层）确认壳公司“干净”，否则可能导致收购方承担额外负债。

3.收购方的资质门槛

若构成反收购，收购方需符合港交所对新申请人的要求（如市值/盈利测试、公众持股比例）。保荐人需验证收购方的财务指标（如净利润、现金流）是否满足上市条件，避免“带病上市”。

4.避免规避监管的“灰色操作”

港交所禁止通过“先出售控股权、后注入资产”等方式规避反收购认定。保荐人需警惕分步收购、代持、壳公司“轻资产化”等安排，确保交易结构透明合规。

5.信息披露的真实性

买壳上市易引发内幕交易质疑，保荐人需确保公告、通函等文件充分披露收购方与壳公司的关联关系、交易动机及潜在风险，保护中小投资者知情权。

总结

在港交所买壳上市中，保荐人是监管合规与市场信任的关键守护者。其核心职责围绕“判断交易性质-尽调核查-合规把关-监管沟通”展开，需深度理解《上市规则》对反收购的界定，同时通过专业尽调和风险控制，确保交易符合市场化上市标准，维护市场秩序和投资者权益。随着港交所对借壳监管的趋严，保荐人的专业能力（尤其是对规则的精准把握）将成为交易成功的关键变量。