武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）于2025年12月披露《审核问询函回复公告》，就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核问询进行了详细回应。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向间接控股股东武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉市政院”）100%股权，交易作价16.01亿元。交易完成后，上市公司将新增勘察设计、工程管理等业务，形成“规划-咨询-设计-施工-运维”全产业链布局，实际控制人持股比例将由40.18%上升至52.62%。

交易方案核心要素敲定股权锁定与过渡期安排明确

根据回复公告，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，武汉市政院100%股权评估值为160,063.30万元，增值率24.90%。交易对价中，现金支付部分为2.4亿元，剩余通过发行股份方式支付。武汉市城投集团已出具承诺，其以资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若股价低于发行价，锁定期将自动延长6个月；其原持有的上市公司股份则锁定18个月。

过渡期损益安排方面，标的公司在评估基准日（2025年3月31日）至交割日期间产生的收益归上市公司所有，若发生亏损，武汉市城投集团将以现金全额补足。截至2025年3月末，武汉市政院总资产24.44亿元，净资产12.81亿元，2024年实现营业收入8.03亿元，净利润6,155.08万元。

标的公司业绩承诺稳健2025-2028年累计净利润不低于4.41亿元

交易对方武汉市城投集团就标的公司未来业绩作出承诺：若交易于2025年内完成，武汉市政院2025年至2027年净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元；若交易延至2026年完成，业绩承诺期相应顺延至2026年至2028年，第三年承诺净利润12,016.44万元。上述承诺净利润累计不低于4.41亿元，较标的公司2023-2024年平均净利润（6,493.67万元）增幅显著。

针对市场关注的应收账款回款风险，公告显示，武汉市政院已建立《应收账款管理办法》，将回款责任落实至业务部门，通过电话催收、法律诉讼等多手段清收，并将回款情况纳入绩效考核。截至2024年末，标的公司应收账款10.84亿元，占总资产比例43.18%，主要客户为政府及国企单位，报告期内未发生坏账核销。

全产业链协同效应显著打造环境综合服务商

武汉控股表示，本次收购旨在完善产业链布局，标的公司在勘察设计、智慧水务等领域的技术积累将与上市公司现有水务环保主业形成协同。武汉市政院拥有城乡规划、市政设计等十余项甲级资质，2024年湖北省内收入占比89.55%，在武汉市市政工程设计市场占有率超80%。其研发的“市政道路健康管理平台”“智慧水务系统”等数字化产品，可赋能上市公司实现从传统运营向智慧化服务转型。

交易完成后，上市公司将形成覆盖水务环保全产业链的业务架构，具体整合措施包括：-业务整合：标的公司纳入统一规划体系，共同提供“规划-投资-建设-运营”一体化服务-技术协同：联合构建“AI+水务环保”技术平台，推进数字孪生、低空经济等技术应用-市场拓展：借助武汉市政院全国分支机构，提升省外业务占比（2024年省外收入占比10.45%）

募集配套资金7.56亿元用于项目建设与市场拓展

本次交易拟同步募集配套资金不超过7.56亿元，投向标的公司在建项目及市场拓展，具体用途如下：

项目名称

拟使用募集资金（万元）

占比

实施主体

支付现金对价

24,000.00

31.75%

-

全国市场战略化布局项目

5,200.00

6.88%

武汉市政院

厂网河湖一体化咨询中心建设

3,600.00

4.76%

武汉市政院

城市综合服务AI数智中心

13,500.00

17.86%

武汉市政院

基础设施更新运维能力提升

21,000.00

27.78%

武汉市政院

低空经济研究及试点应用

5,800.00

7.67%

武汉市政院

中介机构费用

2,500.00

3.31%

-

独立财务顾问中金公司认为，本次交易定价公允，业绩承诺具备可实现性，标的公司与上市公司协同效应显著，交易完成后将提升上市公司持续盈利能力。