1949年10月15日，国民党第103师在广东三水起义。解放军要求第103师截击一下第23军，但师长曾元三却说：“挟住第23军是做缺德事啊！现在是各走各的路，我决心投降，不干预别人。我们不吃这井里的水了，也不能往井里拉屎撒尿。” 国民党第103师的起义发生在广东三水，那天是1949年10月15日，当时国民党军队在华南已经撑不住了，大部队往南撤退，解放军从北边追击。 第103师原本属于国民党第39军，师长曾元三是个从底层爬上来的军官，早年参加过北伐、抗日和内战。1931年他加入国民党第八十五师，先当教导队队长，后来升连长。 抗日战争打响，他带兵参加武汉会战，指挥245团跟日军干架，腿上挨了好几枪也没退下来。国共内战时，他率队投入锦州战役和徐蚌会战，1948年获少将军衔，从烟台撤到广州韶关一线。 部队一路南下，听到各地丢城的坏消息，他越来越觉得国民党大势已去，继续打下去只会害死手下人。第103师的番号最早来自北伐时期，1928年从国民革命军第三十军第一师改编而成，当时第三十军是魏益三的部队，经历过多次内讧和重组。 1949年初，曾元三私下跟亲信说，主力都没了，蒋介石的江山守不住。随着部队从烟台南撤到广州韶关，沿途见识到国民党防线崩溃，他明白死扛没出路。 那时候，陈又新找上门，建议通过香港跟中共搭线。曾元三没马上答应，而是让副师长牟龙光偷偷去香港接触，还叫表弟姚祖荫帮忙传话。中共开的条件简单，先别乱动，保护地下党，别围剿游击队。 这对挂着国民党牌子的师长来说，已经是半只脚跨出旧营垒。进入10月，解放军推进粤北，第103师接到退守英德佛岗的命令。姚祖荫去前方联络，中途被误抓，联系断掉，部队只好继续撤到三水，身后第14军紧追。拖下去部队可能被灭，曾元三决定主动起义。 起义前，解放军同意但加条件，希望第103师回头阻击撤退中的第23军。第23军当时还是国民党友军，转眼要动手，这让曾元三为难。他想了想，还是拒绝，说围堵旧同袍不义，既然决定起义，就各走各路，不干预别人。 全师5000多人放下武器，士兵编入解放军建制，营以上军官进学习班接受新观念。起义后，第103师并入解放军第14军第40师，曾元三没被清算，经过审查逐步干地方工作，后来回西南搞农业和行政。 1986年他去世，结束了从军到地方的一生。这事儿对国民党第39军打击大，少了第103师支撑，阳江一线很快崩溃。