上海证券交易所于2026年1月23日向明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智慧能源”）下发问询函（上证公函[2026]0129号），就公司此前披露的发行股份及支付现金购买资产预案（以下简称“预案”）提出多项疑问，要求公司在十个交易日内书面回复并修改预案。明阳智慧能源拟通过本次交易收购中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”）100%股权并募集配套资金。

问询函主要聚焦于标的公司持续亏损、交易背景及目的、以及公司股价异常波动等三大方面。

关于标的公司亏损问题，问询函指出，德华芯片2023年度、2024年度和2025年1-9月分别实现净利润215.55万元、-4257.50万元和-2022.62万元，处于微利或亏损状态。上交所要求明阳智慧能源说明德华芯片的具体盈利模式，是否属于简单组装厂商；补充披露其所处细分行业、竞争格局、同行业可比公司情况及行业地位；结合客户集中度、合作时间、变化情况及客户粘性等，说明客户集中是否符合行业惯例及是否存在客户依赖或流失风险；并结合前述情况说明标的公司是否具备持续稳定盈利能力，本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。

在交易背景及目的方面，本次交易构成关联交易，标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司股东包含较多财务投资者。上交所要求公司补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险；说明向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性；以及财务投资者退出的原因，是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排。

此外，针对股价情况，公司股票于2026年1月13日停牌筹划本次交易，1月23日披露预案并复牌，而停牌前公司股价涨幅较大，其中1月12日股价涨停。上交所要求公司结合停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容等，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形。

上交所同时要求独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。